本文簡短總結了該匿名作者希望自己當初加入壹家未上市早期公司（又稱初創公司，在某些情況下專指獨角獸）之前本應該知道並認真考慮過的事情。文章並不是想說服讀者不應該加入創業公司，而是希望告誡面臨類似選擇的人明白：創始人和員工之間的權利之不平衡超乎想象，若站在加入創業公司的路口上，能駐足考慮比較自己的選擇將會不無裨益。
文中的內容稱不上新穎或者創新，但文章的主要目的在於為員工集中整理股權期權和員工激勵相關的基礎知識。
壹、創業公司常見的期權問題
1.鎖定
從壹家公司離職，您通常有最長90天的時間來行權，否則將會失去已經到手的期權。從法律上，這樣的限制最初來源於美國稅務局針對享受稅收優惠待遇的法定期權所需要滿足的法定條件，但確切的原因已經並不重要了。唯壹重要的是，如果妳想離職，而妳又沒有足夠的現金儲備來行權購買公司股權，那麽妳花了幾年時間積累成熟的期權就會瞬間蒸發。
更糟糕的是，通過行使期權，尚未兌現的紙面富貴（股權）會讓妳將立即面臨納稅義務。妳手中的期權設有行權價格，未上市公司通常有 409A估值 來確定其公平的市場價值，該行權價和市場價之間的差額乘以期權行權的數額將被視為妳的所得，妳需要繳稅，即使股權沒有流動性——也就是說您還壹分錢都沒賺到手，而且在可預見的將來也沒有可行的套現方式。
即使您有錢行使妳的期權並向稅務局納稅，結果會是妳的現金從此被套，在不確定的很長時間內，妳的投資可能會沒有什麽回報。應考慮壹下您可以用這些資金做其他投資的機會成本。
根據美國稅法，享受稅收優惠的法定期權的行權期限為十年，從期權計劃批準之日起算。即使那時股票還沒法流動（交易），您要麽出錢行權，要麽讓這些期權蒸發，出錢行權就會面臨前文所講的成本和稅負問題。
十年時間是不是聽起來很久遠？那想想下邊這些獨角獸（2017年）的年齡：
Palantir現在已經有十三年歷史；
Dropbox今年滿十歲；
AirBnB，GitHub和Uber都將在壹兩年之內慶祝十歲生日。
壹些公司現在提供（員工離職後）10年的行權窗口期，您的法定期權將在90天後自動轉換為稅負更高的非法定期權。對於員工而言，這比90天的窗口更好，但如前壹段所述，十年可能仍然不夠。
很快妳就戴上了金手銬。在公司呆的時間越長，積累的股權就越多，離開的決定就變得越發艱難。這可能最終導致早期員工擁有很少流動資產，卻個個都（因為持股）被升值為“紙面上的百萬富翁”，結果員工面臨艱難的抉擇——拋棄這些紙面富貴，還是繼續堅持直到創始人讓他們套現壹些股權有所回報。
簡法幫評註： 基於國際VC對中國創業圈的影響，中國創業公司的期權制度通常參考美國的做法，要求員工在離職後90天內甚至更短時間窗口內行使成熟的期權。2016年9月22日，財政部和國稅總局為支持創業公司股權激勵推出了稅收優惠政策（財稅[2016] 101號），與美國類似要求股票（權）期權自授予日至行權日的時間不得超過10年，我們在《 股權激勵稅收優惠新規發布 簡法幫相應調整了股權激勵文件 》壹文中對稅收優惠政策做了分析並相應提供了期權文件修改範例。除了稅收優惠的力度更大，中國稅收制度對期權的定價和估值要求也更加開放和寬松，有興趣的讀者可以參見《 創業公司估值遊戲：激勵股權如何定價最合理？ 》壹文中的具體分析。
2.股權流動性的實現
股權流動性的實現沒有任何時間上的保證。事實上，即使公司非常成功，也沒法保證股權流動性的實現。妳可能在1年後、5年後、10年後套現股權，也可能永遠都無法套現。在我們這個時代，已經看到很多證據表明公司上市可能需要等待更長的時間（見上文的年齡清單）。
創始人與員工之間的上市動機有時並不壹致。員工想要壹些股權流動性，這樣他們能夠從其幫助創造的公司價值中分壹塊蛋糕，但老板知道讓員工分完了蛋糕可能會意味著壹批最好的人才將會離開公司，因為他們終於有機會可以去追求其他項目（夢想）。這可能是不上市的另外壹個原因。
雖然這可能是創始人不想上市的壹個原因，但並不是唯壹的原因。許多創始人確實相信（無論對錯），公司還有10倍/ 100倍的增長空間，而過早啟動IPO，所有這些潛力都被浪費掉了。對於壹個正常的創始人來說，他們的公司是他們壹生的心血，他們願意再等幾年時間以實現更偉大的藍圖。這是壹個更高尚的不上市理由，但是從員工的角度來看，這是有問題的。
簡法幫評註： 對於發展狀況也還算不錯，但是距離上市或被收購卻遙遙無期的創業公司來說，應該如何安撫那些忠誠老員工的躁動之心呢？常見的方式包括激勵股權回購機制和激勵股權的對外轉讓，甚至可以員工激勵股權的部分套現與公司融資結合起來，詳細分析見《 若上市遙遙無期，創業公司如何安撫忠誠老員工的躁動之心？ 》壹文。
3.創始人/員工權利不平衡
創始人（和得力幹將）可以安排在融資過程中部分套現，從桌面上切得壹塊蛋糕，因此在大規模的流動性事件（譬如上市或被收購）之前就能夠實現壹定的財務自由。但是，員工不能。這種情況完全不平衡，而且大多數人都在失衡的那壹側。
即使妳進入壹家公司時看清楚了 公司的股權結構表 （cap table），但是妳可能會發現決定妳手中股權比例的分母在不斷變大。公司可以隨時發行新股，都會稀釋您的股權比例。事實上，在任何壹輪融資中，稀釋往往都是不可避免的。
簡法幫評註： 正如《 獨角獸馬失前蹄員工首當其沖 創業公司應如何平衡各方利益？ 》壹文中案例分析得出的結論——在創業公司被並購等股權套現的關鍵時刻，除了爭取自身的利益，公司管理層更要考慮那些與自己壹起打拼的員工們的利益，相信這種努力不僅會贏得員工的忠誠，更會得到投資人甚至收購方的理解甚至尊敬。但是，如果創業公司不能協調好優先股與普通股之間以及優先股內部各相關方的利益安排，即便獨角獸或千裏馬也可能會被利益糾葛絆倒，首當其沖的總是那些“普通”的員工股東們。
4.非公開股權交易市場
美國已經有未上市公司的股權交易市場，甚至可以幫助解決相關的稅負。然而，壹定要考慮到這種幫助需要付出很大的代價，而且妳幾乎肯定會失去壹大塊的股權升值空間。另外，要看妳打算加入的公司情況，沒有公司董事會的特別許可，公司可能會限制妳進行非公開股權交易的可能性。
簡法幫評註： 與美國不同，中國的非公開股權交易市場還不夠發達。境內外架構的中國創業企業都可以結合融資同時對外轉讓激勵股權的方式為激勵對象手中的激勵股權實現部分套現。中國未上市的創業公司還可以利用新三板甚至全國各地新四板的價格發現機制，在壹定程度上嘗試解決員工激勵股權的流動性問題，有資金實力的公司也可以考慮給員工自願回購激勵股權的機會。
5.估值
特別是在早期階段的公司，給妳的股權是以公司的未來估值這個非常理論化的數字為制度基礎的。YC總裁山姆·阿爾特曼（Sam Altman）建議，授予前10名員工總計10％（每人約1％）的股權，如果該公司的出售價格為100億美元，這樣的比例可能會是壹個很大的數字，但是要想想總***有幾家公司最終實際賣出了這麽高的價格。
如果該公司出售的價格為更加可能實現的價格（譬如2.5億美元），稅負加上不可避免的股權稀釋，您原來的1％不會像您直觀想象的那麽值錢。它可能與妳在大型上市公司的激勵股份價值相當，但面臨的風險要大更多更多。千萬不要輕易地拿上面的推算當真，在加入創業公司之前，妳自己壹定要根據公司出售的價格可能區間以及股份稀釋因素算算具體的數字，其實這是壹道非常簡單的數學題目，所以為了妳自己的利益還是去算算吧。
簡法幫評註： 無論是美國還是中國，創業公司期權激勵最常見的問題之壹就是透明度不夠，公司與員工的溝通不夠，非常容易導致勞資雙方針對期權爆發爭議。《 在股權激勵稅收新規下，何為員工期權分配和管理的新姿態？ 》壹文中，簡法幫曾分享過創業公司在員工期權分配和管理需要註意四大問題：（1）期權分配方式；（2）公司期權信息匯總；（3）向員工提供期權明細的透明方式；（4）期權的溝通和後續管理。另外，在《 年終迷思：我手中的期權到底值多少錢？ 》壹文中，我們也圍繞期權的估值分享了期權問題上常見的誤會以及離職員工的稅負及稅收籌劃等實踐問題。
6.要約收購
壹些公司意識到公司股權流動性不足的階段給員工帶來的影響，並采用要約收購的方式給員工套現股權取得回報的機會（不少 例子 可以在網絡上搜索）。當然有要約收購的機會套現總比沒有機會要好，但應當註意的是，要約收購的結構安排可能會將妳可以套現的股權價值壓縮到最小化。要約收購也很可能是小概率事件。仔細看清要約收購中隱藏的格式條款，算壹算具體的數字，並斟酌壹下到出售時點您實際獲得的平均年度回報（包括您服務公司的所有時間，而不僅僅是收購當年）。有很大可能這個回報還不及您在上市公司獲得的股票激勵。
簡法幫評註： 創業公司組織要約收購，讓第三方在公司的監督或控制下收購公司的激勵股權，從而解決員工激勵股權的流動性問題在美國市場已經有很大市場，但在中國還比較罕見。
7.工作環境
這與股權無關，但值得考慮的是，壹個大獨角獸公司的環境跟壹家大型上市公司並不壹定有顯著差異，很可能都壹樣，每位“蟻兵”員工的影響力都不大，IT安全制度相當嚴格，大量的會議和固定的帶薪假。在最壞的情況下，甚至可能需要使用同樣的管理系統。
簡法幫評註： 此處無評論，員工自慎，最好根據實際情況事前多調研多了解。
二、我就是想去創業公司試試
假定妳無論如何已經決定加入創業公司。這裏有幾個問題，建議妳在接受創業公司的Offer之前舊知道問題的答案（妳應該會驚訝於主動提供這些信息的創業公司是多麽罕見）：
如果我離開公司，我的期權行權窗口有多長時間？
公司總股本多少？ （這讓妳可以計算妳在公司的股權比例。）
公司的領導層是否希望將公司出售或上市？如果是這樣，大概時間表是什麽樣子？ （不要接受“我們不知道”這樣的答案。）
員工或創始人是否曾經套現過手中的股權？ （盡量搞清楚創始人在融資時是否從桌面上套現拿過錢，以及是否有要約收購員工股權的機會。）
假設沒有上市等實現股權流動性的機會，自己手中的股權是否可以在私人非公開交易市場上出售？
公司是否有股權或債務融資享有超過1倍的清算優先權？ （投資者可能已經取得超過1倍的清算優先權，這意味著這些投資人將在其他人獲得任何分配之前以該倍數優先切分蛋糕。）
公司是否提供更長的期權行權窗口期？ （加入創業公司後才發現大多數人的行權窗口期是離職後90天的標準，但並不是每個人都這樣。遺憾的是，加入公司之後妳就會失去談判的籌碼，很難再要求延長期權行權窗口期限。）
簡法幫評註： 如果說回頭看看中國創業公司的員工激勵現狀，這個清單需要豐富的內容可能比上面的清單要長得多，譬如：股權激勵是否有專門的激勵文件還是口頭承諾，或者寫在工作報告等無關文件中的壹句話承諾？我們在《 股權激勵也是雙刃劍！以司法實例分析股（期）權激勵的正確方式 》壹文中，結合真人真事及法院的實際判例，從股權激勵雙方——員工和公司兩個角度，分析了中國股權激勵的現狀和需要註意的問題，有興趣的讀者可以看壹看。
問完這些問題，很難避免讓人感覺妳過於看重金錢，也可能讓人感覺不夠優雅，但妳必須這樣做。今天的“妳”需要保護明天的“妳”。
三、小結
在壹家創業公司工作可能好玩、有收獲、有意思甚至有豐厚的經濟回報。矽谷（簡法幫註：或者北上廣深）公司的工作條件往往是世界上最好的；可以想象的是，即使沒有取得豐厚回報的幾率，妳可能也想留在那裏。但不要忘記，針對股權而言，在遊戲規則上員工往往都是處於下風。
妳給自己期權的正確估值應該是零，將期權更多的看作彩票。如果期權讓妳發了財，非常好，但是妳應當確保自己的勞動報酬可以接受，也就是說即使妳的合同中沒有期權，妳也仍然會選擇加入這家創業公司。
這麽說不僅僅是因為妳效力的創業公司可能會失敗，更是因為即便在創業公司成功的案例中，有很多情況下，套現手中的股權也是困難重重。譬如說，妳在五年之後想要嘗試新的東西，或想要組建壹個家庭，需要壹份收入穩定的工作讓妳有能力在灣區（簡法幫註：或者北上廣深）購置人生的第壹套房。創業公司期權的紙面價值可能會讓妳很尷尬。
如果妳在人才市場足夠搶手，讓妳能夠自由選擇壹個股票擁有良好流動性的上市公司或是壹家估值十億美元的獨角獸，建議認真考慮壹下前壹個選擇。
聲明：原作者文中有些觀點可能有些偏激，但是也的確從員工視角反映出矽谷創業公司期權的壹些問題，簡法幫盡可能忠於原文翻譯出來並結合中國的法律和創業環境做了分析，希望為讀者提供多方位的視角。
有些不是。通常情況下，考試中的沈默可能與運氣無關。第壹種可能是有的人平時不關註考試，但是對大考特別關註。每次大考，我都盡力去考。也有人說套路決定高考，小考壹般都是隨性的，那麽高考怎麽做好呢？但是沒辦法，這個世界就是要生來學霸權的。別人花很長時間得到的東西，他們用壹點點心和壹點腦子就能得到。
有些人真的很幸運。我高中有個同學