在歐洲，歐盟要求前東歐國家的企業改革公司治理，特別是提高審計質量和透明度。只有這樣，他們才能加入歐盟。
“如果亞洲國家的企業不對公司治理進行根本性改革，任何管理技能的提高和科技實力的發展都不足以讓亞洲企業在國際舞臺上立足”，這是標準普爾公司調查後得出的結論。
深化公司治理改革也是中國企業的壹項重要任務。總的來說，中國企業，尤其是中央企業，要完善公司治理，需要研究和解決以下幾個問題。
究竟什麽是公司治理？
“公司治理結構”和“公司治理結構”在國際上統稱為“公司治理”。公司治理的定義狹隘地局限於董事會制度的安排；廣義上包括股權結構、融資結構、銀行體系、企業並購、公司控制權市場、產品市場競爭、利益相關者利益等。
目前，國際上關於公司治理主要有四種理論:
第壹，伯利等人的理論。從65438到0932，根據美國公司的分析，他們得出了以下結論:壹方面，兩權分離帶來了經濟上的高效率；另壹方面，也帶來了經營者可能且經常侵犯股東利益的問題，即所謂的“強經營者、弱所有者”。在隨後的幾十年裏，西方關於公司治理的研究大多以此為基礎。
第二，弗蘭克斯等人的理論。在1995中，他們提出了兩權分離的兩種類型:壹種是外部的，以美國公司為典型；另壹種是內部型，是歐洲大陸公司的典型。歐洲大陸企業的特點是上市公司少，即使上市，股權也高度集中。例如，在法國和德國，在最大的170家上市公司中，80%的公司都有壹個持股超過25%的大股東。大股東主要有兩類:壹類是家族，壹類是其他公司。在他們看來，西方經濟學中流行的公司治理分類方法，即德日的銀行導向模式和英美的市場導向模式是站不住腳的。因為德國和日本的銀行在監督和控制公司方面沒有發揮任何特殊作用。
第三，拉博達的理論。從65438年到0999年，拉博達研究了27個國家最大的20家企業，發現內部型兩權分離不僅在歐洲大陸是主要形式，在世界範圍內也是主要形式。相反，外部性只存在於美國、英國等少數國家。造成這種情況的重要原因是大多數國家缺乏保護小股東的有效法律。
第四，“歐洲公司治理協會”理論。90年代末，他們對歐洲大陸的企業進行了比較研究，得出了以下結論:第壹，歐洲大陸的企業投票權集中度明顯高於英美，其控制權往往集中在壹個絕對控股的股東手中；第二，第三大股東持有的股份很少；相反，在英美公司，壹般沒有絕對股東，第二、第三大股東所持股份與第壹大股東相差不大。第二，歐洲大陸的大股東多為家族，英美多為管理團隊。第三，在歐洲大陸，壹般都有壹個絕對的家族股東，但只要不是自己的而是委托給他人經營的，股東的控制力還是弱的，“強經營者，弱所有者”的問題還是存在的。
可見，在企業兩權分離的情況下，如果股權分散，只有壹個突出的問題，就是經營者損害股東利益。比如美國的大部分上市公司；如果股權集中，有兩個突出問題，即經營者損害股東利益，大股東損害小股東利益，如歐洲大陸很多公司；如果是國有獨資或者國有控股，有三個突出問題，就是經營者損害股東利益，大股東損害小股東利益，大股東代表損害大股東利益，比如我國的壹些國有企業。正是在這個意義上，改善國有企業公司治理，不僅要解決經營者損害股東利益、大股東損害小股東利益的問題，還要解決大股東代表損害大股東利益的問題。
如何談股份制的治理效率
黨的十六屆三中全會提出要建立現代產權制度，強調除少數必須由國家獨資經營的企業外，要大力發展混合所有制經濟，使股份制成為公有制的主要實現形式。中央企業需要在落實這壹要求方面做出更多努力。截至2003年底，189家中央企業的母公司大部分沒有按照《公司法》進行重組。
在推進股份制方面，地方國企明顯快於央企。壹個重要原因是，很多地方政府在十六大之後，不僅有總的要求，還有具體的規劃和安排。例如，壹些省市政府提出，加工工業和商業行業每年實行股份制改革的國有企業數量要達到1/3。今年，國務院國資委提出加快中央企業股份制改革。要有效推進這項改革，需要大膽探索產權制度改革，進壹步制定具體的實施目標、計劃和步驟。
上市是發展混合所有制經濟的重要途徑。多年來，央企相當壹部分資產在境內外上市。在央企中，上市資產不僅質量高，而且在數量上遠遠多於非上市資產。所以大部分央企發展的是混合經濟，從行業來說有競爭力，從資產來說規模小，所以改革的步伐可以更快。特別是國務院國資委出臺了《關於規範國有企業改制工作的意見》，有利於規範改制工作，防止國有資產流失，保證這項改革的健康進行。
當然，推進股份制不等於建立現代企業制度；發展混合所有制經濟不等於建立現代企業制度。中國上市公司中的壹些民營企業在過去幾年成為控股股東，但治理效率仍然很低，這壹事實已經證實了這壹點。在這類企業中，隨著產權的變化，“大股東代表損害大股東利益”的問題得到了改變，但各國公司治理中“經理損害股東利益”和“大股東損害小股東利益”這兩個問題並沒有得到根本改變。事實上，馬克思在充分肯定股份制的同時，也和亞當·斯密出於同樣的原因指出了股份制存在的問題。這就是“對於經營者來說，作為他人資產而非自己資產的管理者，不能像管理自己的錢那樣全心全意地管理他人的錢”。所以央企實行股份制之後，包括混合經濟，還是需要下大力氣提高治理效率。
董事會如何發揮作用？
公司治理是現代企業制度的核心，董事會是公司治理的關鍵。國務院國資委成立後，強調完善公司治理最重要的是建立健全董事會，並提出用3年或更長時間探索在中央企業建立董事會和獨立董事制度。這個想法提出後，引起了積極的反響，但也有壹些擔憂。
過去，有10家中央企業設立了董事會。幾乎都是國有獨資公司，董事會成員由內部人擔任，與管理團隊高度交叉。這樣的董事會很難發揮作用。事實上，人們對大多數央企實行股份制和混合經濟後設立董事會並無異議；極少數央企轉制為國有獨資公司後，是否有必要建立董事會存在疑問。人們擔心，在股權結構單壹或國有經濟絕對控股的條件下，董事會難以發揮作用，也使治理機構重疊，帶來矛盾和糾紛。事實上，在國有獨資公司或其他股份制公司建立有效的董事會是壹個挑戰。問題的關鍵在於，壹是董事會應該發揮什麽作用，二是董事會如何發揮作用。
關於董事會的作用，2003年6月5438+10月，華爾街日報發表了壹篇長文，介紹了美國各界的爭論。長期以來，美國壹直強調董事會的作用是領導和決策，導致“經營者強，董事會弱”。針對這壹問題，從20世紀90年代開始，美國就強調董事會要承擔監督職責，發揮監督作用。如2002年《哈佛商業評論》系列文章所總結的，具體措施如下:壹是董事會檢查確認財務報告的真實性；二是董事會嚴格考核CEO的經營業績；第三，董事會審批公司發展戰略。
解決了應該發揮什麽作用的問題，並不等於解決了如何發揮這個作用的問題。2001“安然事件”後，跨國公司把董事會如何有效發揮監督作用作為新壹輪改革的重點。在這方面，趨勢性的措施包括:縮小董事會規模，增加獨立董事比例，放寬對董事長和首席執行官的規定，改善獨立董事的薪酬安排，延長獨立董事的退休年齡，限制退休的首席執行官留在董事會，建立獨立董事執行會議，推動董事壹年選舉，限制董事兼職，聘請獨立外部顧問。從這個角度來看，央企建立董事會並不難。難的是建立壹個能真正發揮作用的董事會。在這方面，要做的工作很多，要走的路也很長，要走出壹條新路。
誰將成為獨立董事？
獨立董事制度是董事會制度的重要組成部分。在我國，幾年前，我們就開始探索在壹些股份公司建立獨立董事制度。目前，提高上市公司獨立董事比例已經成為壹種常態。這是壹種進步。當然也有很多說法，有的叫“控制革命”，有的叫“裝修革命”。這場爭論本身就反映出我國的獨立董事制度還不成熟，存在很多問題。比如獨立董事，首先在於董事的獨立性，所以獨立董事和外部董事、非執行董事不壹樣。但是在理論和實踐中，我們經常把這些概念混在壹起。
誰應該是獨立董事壹直是個難題。中國證監會采取考會計師、考律師的方式選拔上市公司獨立董事。目前上市公司的獨立董事大多從事會計、法律、技術或經濟方面的研究。
這種方式的好處是可以快速組建獨立董事團隊；缺點是這種方式選出的獨立董事很多缺乏企業高層的經營、管理和監督經驗，在實際工作中容易出現“董事不懂事”的現象。
下壹步，央企建立獨立董事制度還會遇到誰來當董事的難題。獨立董事團隊應包括各類人才，各企業董事會的人員結構也應強調多樣性，特別是對這個團隊的主體，應有明確的專業和經驗要求。研究各國大公司獨立董事的構成可以發現，他們大多是或曾經是其他大公司和金融機構的首席執行官，在籌資、投資、並購等高層企業的經營、管理和監督方面，特別是經營業績的確認與評價、獎懲、任免、知聘等方面有著豐富的經驗。
建立有效的獨立董事制度，不僅要解決誰來當董事的問題，還要從發達國家完善獨立董事制度的實踐中做大量工作。長期以來，他們壹直在努力提高獨立董事的獨立性標準，增加獨立董事的比例，賦予獨立董事廣泛的監督權。比如要解決“獨立董事不獨立”的問題。“安然事件”後，他們對獨立董事的薪酬安排、獨立董事的提名和選舉、董事長和首席執行官進行了改革。比如要解決獨立董事個人利益與公司利益掛鉤的問題。因此，在中央企業建立獨立董事制度，應抓緊試點，在實踐中總結和完善。
如何保證監管的有效性
治理機構的設置直接關系到治理效率。目前，在中央企業中，常見的治理機構形式有國務院SASAC、外派監事會和管理團隊。“外派監事會”的建立是我國從65438到0999的壹項重大改革。“外派監事會”與我國股份公司內部監事會的主要區別不在於派遣主體，而在於被派遣人員的獨立性和權威性。從經濟學的角度看，“外派監事會”制度的規定，如“由公務員組成”、“六要六不”、“不參與不幹預”等，都屬於獨立性的範疇。這些規定在實踐中得到了很好的執行，因此得到了央企的廣泛好評。
世界各國公司治理機構的設立，根據這些機構所擁有的權力，可以分為“主流”和“非主流”。“主流”是指股東大會、董事會和管理團隊。世界上大多數國家(包括德國股份公司)都采用這種類型。德國等國的監事會，從權責角度看，本質上是董事會。“非主流”是指股東大會、董事會、監事會和管理團隊。比如歐洲的意大利，亞洲的日本、韓國等股份制公司都采用這種類型，中國的央企、股份制公司也是如此。這兩種類型有壹個重要的區別，就是要不要建立監事會，建立什麽樣的監事會。
出資人設立的企業監督機構的有效性至少應滿足四個條件。壹個是獨立。美國董事會、德國和意大利監事會相對獨立，日本監事會不獨立。中國的內部監事會基本不獨立，而中國的外派監事會獨立性很強。第二是專業性。美國和德國以企業家為主，而意大利都是註冊法律審計師，日本專業性較差；中國內部監事會專業性較差，但相對而言，海外監事會專業性較強。第三是熱情。這些國家的董事會或監事會制度都在探索中，尚未形成有效的激勵機制。第四是監督權。美國和德國有獎懲和任命管理團隊的權力，有聘請獨立審計師的權力；意大利和日本沒有這樣的權力；中國的內部監事會和外派監事會也沒有這個權力。保證企業監督機構的有效性是壹個系統工程，各項條件缺壹不可，否則效果不理想。2003年底，意大利帕瑪拉特公司爆出高達數百億歐元的財務醜聞，被國際社會稱為“歐洲的安然”，反映了他們監事會制度的重大缺陷。近兩年來，日本索尼和韓國電信決定對監事會進行改革，其根本目的是解決監督的有效性問題。
近年來，中國上市公司不時爆出財務醜聞。根據今年媒體披露，壹家大型央企被查出“涉案金額”超過6543.8億元。從企業監管的有效性來看，問題不在於我國監管人員不努力，而在於制度設計有待完善。央企實行股份制，建立董事會後，如果有監督權的董事會不履行監督職責，履行監督職責的內部監事會沒有監督權，就很難實施有效的監督。因此，堅持和完善監事會制度，包括外派監事會制度，首先要從工作導向、權責歸屬、人員積極性等方面進壹步完善。
如何保證真實的性能
確保經營業績的真實性始終是完善公司治理的重點。如果說董事會成員由內部董事組成，且大部分在管理團隊工作，那麽董事會對管理團隊的監督本質上就是自我監督，被美國著名公司治理專家蒙克斯比喻為“候選人自己給自己的論文打分”。
企業財務報告是經營業績的反映。
央企的財務報告多年來都是會計師事務所審計的，這是壹種進步。但直到現在，壹些央企還在自行聘請會計師事務所，類似於“考生自行閱卷”。成績的高低很大程度上取決於學生的自覺，而不是制度的保障。所以在壹些企業中出現了壹種現象。老板在任時業績很好，離任後壹次審計經常出問題。理論界將這種現象稱為“廁所效應”。據去年多家媒體報道，2002年，國家審計署對12家央企負責人進行經濟責任審計，發現主要問題是財務報表不真實，尤其是上報的利潤不真實。中央企業負責人的業績考核應以企業損益的真實性為依據；只有這種績效考核、評價和相應的激勵機制才是真正有意義的。
在許多國家，董事會中的審計委員會負責檢查企業業績的真實性。這壹機構的有效性還取決於獨立性、專業性、積極性和監督權等條件。在這個前提下，工作的成效主要取決於兩個因素:壹是專註於工作，負責檢查確認管理團隊年度經營業績的真假，科學解決“監管什麽”的問題；另壹個是監督機制要嚴格，審計委員會的成員構成、工作和薪酬，以及獨立審計師收費的性質、水平和構成都要每年詳細披露，有利於解決“監事本身的公信力”問題。20世紀70年代，美國的壹系列公司醜聞促使他們建立了獨立董事制度，這正是要解決的壹類問題。“安然事件”後，他們進壹步加大了公司治理的改革力度，頒布了Sox法案，這也是需要解決的那種問題。
我國的監事會，包括少數股份公司設立的審計委員會，都有壹個相同的問題，就是不註重對企業年度財務報告真實性的檢查和確認，也沒有權力聘請獨立審計師對企業當年損益的真實性進行檢查和確認。這使得投資者很難真正了解當年損益的真實性，也很難真正了解企業的“家底”。這種情況在央企有，在國有銀行也有。據有關專家研究，到2002年底，中國四大銀行貸款余額的70%的不良貸款率形成於1993-2002年。央企有必要完善公司治理，建立考核體系。要總結長期以來國有企業考核制度的成敗，以建立確認盈虧真實性的制度作為考核制度的基礎。因此，聘請獨立審計師的權力應賦予監事會或董事會中的審計委員會。
董事長是否兼任首席執行官？
董事長是否兼任法定代表人是關系到完善公司治理、強化監督機制的重要問題。上世紀90年代中期，對於國務院100家現代企業制度試點單位，我國相關部委提出了董事長不得擔任總經理的要求，並以此作為檢驗試點單位是否合格的標準。因此，沒有董事長和總經理，董事會就不能很好地發揮作用。壹個很重要的原因是，根據公司法，“董事長是公司的法定代表人”。
中國的公司治理與歐洲和北美的壹個重要區別是，全面負責中國企業生產經營活動和日常工作的不是總經理，而是法定代表人。法律代表更像是他們的CEO。所以中國企業的董事長雖然不是總經理，但只要是法定代表人，就不能和歐洲、北美的公司壹樣，有利於董事會監督CEO。
解決董事長兼CEO的問題看似簡單，實則不然。在實踐中，美國解決這壹問題經歷了三個階段:首先，首次要求CEO在確定董事會會議議題時，應與獨立董事進行溝通和討論，任何獨立董事都有權要求增加會議議題。第二，幾年前，壹些公司在獨立董事中增加了壹個首席董事，並賦予他更大的權力來制約CEO。第三，“安然事件”後，要求董事長不要當CEO的呼聲越來越高。2002年，麥肯錫對美國500強公司的董事進行了壹項調查，結果顯示，70%的受訪者贊成離職。因為董事長兼CEO會帶來很多問題，最大的問題是CEO壹旦控制了信息流，獨立董事就無法客觀監督。
中央企業實行股份制，要研究董事長和法定代表人問題。在歐洲，大多數董事長都不是CEO。在美國，董事長不兼任CEO已經成為主流意見，越來越多的公司規定前任CEO不能留在董事會。在我國上市公司中，無論董事長是不是總經理，只要董事長是法定代表人，董事會就很難對法定代表人進行有效監督。從我國國有企業的實際情況來看，如果董事長不是法定代表人，而是企業的黨委書記，有利於董事會更好地發揮監督管理團隊的作用，也有利於企業黨組織在現代企業制度中更好地發揮保證監督的作用。
薪酬體系如何安排？
檢驗治理機制優劣的壹個重要標準是管理團隊尤其是CEO的薪酬制度。這幾年國內有很多公司在國外上市，股份無法高價發行。壹個原因是外國投資者擔心中國國企的CEO薪酬太低，他們很難做到對投資者最好。另壹方面，美國CEO的薪酬增長過快，被視為他們董事會失靈的集中表現。
目前央企管理團隊薪酬存在諸多問題，包括“壹把手”與“副手”薪酬差距未拉大，固定薪酬與年度激勵、長期激勵之間薪酬結構不合理，福利和職務消費未貨幣化、公開化；更為突出的是，與民營企業、外資企業的“外部橫向差距”依然較大，難以吸引和留住人才。比如，到2001，外資企業中國區CEO平均年薪已經超過1.6萬元；2003年央企老總平均年薪低很多，另壹方面與職工平均年薪的“內部縱向差距”在拉大。
從制度上看，主要問題是:壹是出資人代表沒有行使薪酬安排權，導致“經營班子自定薪酬”；二是企業經營業績真實性缺乏科學的確認和評價機制，因此與管理團隊薪酬掛鉤的指標真實性沒有制度保障；第三，由於管理團隊的薪酬和職務消費沒有公開機制，少數企業也存在按“勇敢”分配和消費的現象。國務院國有資產監督管理委員會(SASAC)成立後，采取了壹些措施來解決這壹問題，包括與100多名企業負責人簽訂責任書，實行企業負責人年薪制。當然，短期內解決這個問題是非常困難的。
世界著名公司在薪酬安排上的壹些常見做法，對加強治理機制仍有借鑒意義。綜上所述，首先是薪資的前提。關鍵是確認管理團隊的真假表現。第二是工資差異。通常情況下，管理團隊的薪酬遠高於獨立董事，CEO的薪酬也明顯高於管理團隊的其他成員，但這種差異不是來自於薪酬、獎金等短期激勵，而是來自於期權等長期激勵。第三是薪酬公開。逐壹披露管理團隊成員前三年的薪酬，詳細披露每個人的薪酬構成，披露公司近五年與同行業同類企業相比的股東回報率。完善管理團隊薪酬制度，央企要結合中國國情，借鑒國外經驗。
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