為避免對公司債務承擔連帶責任，壹人公司股東應如何證明其財產獨立? 發布者:邢忠鑫律師|時間:2022年07月01日|分類:律師隨筆 |1406人看過 引入:本篇以司法實踐中高發的壹人公司人格混同為討論重點，通過案例來分析壹人公司財產獨立的舉證形式以及證明標準。 壹、壹人公司的股東證明其財產獨立於公司財產的常見證據形式: 1.公司的工商檔案登記資料;2.公司賬戶的開戶許可證及公司僅有壹人股東期間的銀行流水;3.《股東個人財產公證書》;4.公司出具的關於壹人股東財產獨立於公司的情況說明;5.股東出資證明書;6.公司的納稅申報;7.公司的年度審計報告;8.公司與其股東往來款項的專項審計報告;9.股東的銀行賬戶流水;10.股東的納稅申報;11.公司近幾年連續的記賬憑證、賬本、財務報表;12.公司章程、財務制度;13.司法會計鑒定意見。 二、根據司法實踐中法院對上述證據的認定及采納情況可知，在提交證據時應註意以下: (壹)股東在提供財務資料的時候，務必註意資料的連續性和完整性。 案號:(2017)粵1202執異12號裁定 裁判要點:法院認為“案件審查中，黃沛治向本院提交了2017年3月16日肇慶市端州區華治置業有限公司情況說明及該公司2014年至2016年納稅申報表、2012年10月31日肇慶市震東公證處《公證書》壹份，僅憑上述證據不足以證實證明公司財產獨立於黃沛治的個人財產;在本院要求黃沛治提供2014年1月1日至2017年3月30日以來肇慶市端州區華治置業有限公司的記賬憑證、賬本、財務報表等相關證據後，黃沛治仍然只提供了2012年部分記賬憑證和審計報告、2016年部分利潤表和資產負債表，上述證據並非連續的、完整的財務資料，本院無法認定上述證據的真實性，亦無法根據上述證據認定公司財產獨立於黃沛治個人財產”。 從該案例中，我們可以看出:雖然股東向人民法院提交了公司2014年至2016年連續三年的納稅申報表、《公證書》、2012年部分記賬憑證和審計報告、2016年部分利潤表和資產負債表，但經法院認定審計報告、記賬憑證、利潤表和資產負債表並非連續、完整的財務資料，故並未達到證明股東財產獨立於公司的證明目的。 (二)股東應註意案涉爭議是否發生於該股東為公司壹人股東期間，並註重審計報告等證據的客觀性、規範性和連續性。 案號:(2021)京民終218號民事判決 裁判要點:法院認為“在仲裁裁決確認東西草堂公司對助鵬程公司所負的債務後，田媛媛才將其所持股權轉讓，並將公司類型由壹人有限責任公司變更為非壹人有限責任公司。作為該公司曾經的股東，田媛媛必須舉證證明其在作為唯壹股東期間公司與個人賬目清晰、不存在混同，方可免責。本案中，田媛媛在2012年9月至2019年1月期間為東西草堂公司股東，其作為公司唯壹股東及法定代表人，負有管理公司財產的責任。但是，東西草堂公司並未按照《中華人民***和國公司法》及《中華人民***和國會計法》的相關規定編制財務會計報告並經會計師事務所審計。雖然東西草堂公司提交了北京永坤會計師事務所出具的《北京東西草堂文化有限公司2012至2016年度財務報表審計審計報告》，但該報告的出具時間為2020年12月2日，並非按照法律規定在每壹會計年度終了時進行審計，且審計涉及的時間範圍並不能覆蓋田媛媛擔任公司股東的整個期間。雖然東西草堂公司提交了該公司2012年-2019年的資產負債表、損益表，但上述材料並未反映該公司對助鵬程公司所負的案涉債務。相反，田媛媛曾於2012年、2013年分三筆向那蕾匯款代東西草堂公司支付工程款。因此，田媛媛及東西草堂公司提供的證據不足以證明東西草堂公司財產與田媛媛個人財產相互獨立。田媛媛關於其與東西草堂公司財產相互獨立的主張不能成立。” (三)壹人股東承擔初步證明責任後，申請執行人不能指出股東提交的證據中可能構成財產混同的問題，也不能提交股東與公司構成財產混同的任何證據時，應當認定股東財產與公司財產不構成混同。
案號:(2018)最高法民申3516號
裁判要點:......華宸公司雖於2016年8月1日變更為彭海龍壹人獨資有限責任公司，但該公司亦提供了2015年度、2016年度華宸公司審計報告，證明該公司財產和彭海龍的個人財產並不存在混同。新八公司雖對審計報告不予認可，但未提供足以反駁審計報告的相反證據證明存在人格混同等情形，此時應當認定股東財產與公司財產不構成混同。 三、如何防範:避免壹人公司財產混同的日常管理建議 壹人公司就財產獨立性的舉證責任倒置規則，對股東的日常管理活動提出了更高的要求。為避免人格否認的訴訟及執行風險，壹人公司股東在日常經營管理及訴訟中應註意以下問題: (1)銀行賬戶各自開戶，相互獨立，避免股東與公司***用賬戶、混用賬戶的情況。 (2)依法進行年度審計，及時、規範、完整地制作年度審計報告(若訴訟階段再去補作年度審計報告，壹般不會被法院支持)。 (3)各自獨立向工商、稅務進行工商、財稅申報。 (4)財務記賬規範。設立完整、獨立會計部門，對會計賬簿及憑證妥善保管;對股東與公司財產上分別列支列收，單獨核算，利潤分別分配和保管。 (5)財務往來獨立清晰，避免無合同依據的代付合同款行為，避免代付房租、水電費、人員工資等行為。 當然，財產獨立並非禁止母子公司之間的財務往來，對於正常的資金往來行為，應規範化運作，計收合理利息，制作並保管好相應公司決議、合同等原始憑證。