種種跡象表明，上市公司的商譽問題已成為監管部門的重點關註項，也成為投資者在即將到來的2018年報季中最不容忽視的科目之壹。滬深兩大交易所的問詢函是監管風向標。從去年開始，交易所下發的年報事後監管問詢函中，商譽就已經成為重點內容。此前證監會發布了《會計監管風險提示第8號——商譽減值》(以下簡稱8號文)，就商譽減值的會計監管風險進行了提示。這或許預示著針對商譽問題更嚴厲的監管即將到來。
A股商譽1.45萬億 中小創比例大、增速快
浙商證券壹份研報顯示，當前A股的商譽為1.45萬億，較2017年同期增長15.18%。這背後是2015年並購規模顯著擡升，驅動商譽高速成長；2015年並購金額和數量的增幅分別為23.9%和69%。
此前證監會指出，公司在確定商譽減值測試時點時，通常存在三種問題：第壹，未至少在每年年度終了進行商譽減值測試；第二，未充分關註商譽所在資產組或資產組組合的宏觀環境、行業環境、實際經營狀況及未來經營規劃等因素，未合理判斷商譽是否存在減值跡象，在商譽出現特定減值跡象時，未及時進行減值測試，且無合理理由；第三，簡單以並購重組相關方有業績補償承諾、尚在業績補償期間為由，不進行商譽減值測試。
在1.45萬億的商譽中，創業板商譽占凈資產的比例較大，且增長迅速。當前主板商譽為7949億元，中小板商譽為3774億元，創業板商譽為2761億元，整體比例穩定在7∶3∶2。
從行業來看，傳媒、醫藥和計算機的商譽規模較大。從商譽絕對規模來看，傳媒、醫藥、計算機排名前三。從商譽占凈資產比例來看，傳媒、休閑服務、計算機排名前三。
實際上，商譽減值是壹個常見的市場現象。如果上市公司真心實意做產業鏈的並購重組，遇到了行業不景氣或者國內外政策變化，出現做了減值造成了虧損並致使股價出現暴跌的現象並不可怕，只要公司有競爭優勢、並購有協同效應，那麽更低的估值可能意味著更好的投資機會。相反，如果上市公司為了追逐熱點做高市值，以便於股份減持從而套現更多，那麽只會千方百計地遊走在會計制度的邊緣，盡量少披露信息、掩蓋風險去欺騙投資者。
壓在頭上的達摩克利斯利劍
以紫光學大為例，這家曾經中概股私有化回歸A股的標桿企業如今淪為賣殼股，由於2015年收購學大教育產生巨額商譽，到2018年三季度末商譽價值15.27億元，占凈資產的比重高達1171%，也就是說商譽的價值是凈資產的11倍多。
截至2018年三季度末，***有超過2000家上市公司賬上存在商譽，商譽余額合計達1.45萬億元。從商譽的絕對規模來看，中國石油(601857)、美的集團(000333)、濰柴動力(000338)等13家公司的商譽余額均超過百億元，居於市場前列。
不過，商譽的相對規模，恐怕更能反映商譽減值時對公司造成的潛在風險。數據顯示，截至2018年三季度末，***有134家公司商譽余額占到股東權益(即凈資產)的壹半以上，其中紫光學大(000526)、凱瑞德(002072)等18家公司商譽余額規模超過了公司同期的股東權益。
部分公司並購後業績比預期相差甚遠
在商譽高企的上市公司名單中，還有部分公司並購重組後的業績預期相差甚遠。紫天科技(300280)原名為南通鍛壓，於2011年12月在創業板上市。上市第二年業績就迅速“變臉”，扣非後歸母凈利潤同比下滑了59.35%。此後數年，扣非後歸母凈利潤要麽虧損，要麽微利，整體表現與上市之前的美好預期差之甚遠。
或是為了改變自己不佳的經營狀況，紫天科技原控股股東曾試圖通過並購重組來解決公司日益下滑的經營問題，自2014年以來展開了壹系列並購重組事項。然而在2014年至2017年期間，公司針對恒潤重工100%股權和針對億家晶視100%股權、北京維卓100%股權和上海廣潤100%股權的兩次重組並購卻最終以失敗而告終。
2017年7月，紫天科技終於以2.5億元的價格完成了對深圳市橄欖葉科技有限公司100%股權的收購，成功進入到互聯網和廣告投放領域，此次並購產生商譽2.43億元。遺憾的是，此次對橄欖葉科技的收購並未能為上市公司帶來多少業績上的改觀，當年上市公司實現的凈利潤僅有451.95萬元，扣除非經常性損益後歸屬母公司股東的凈利潤更是虧損了84.62萬元。
2018年5月，公司經過壹番波折後成功收購億家晶視70%股權。根據上市公司披露的財務數據，合並報表後的前三季度實現營業收入4.9億元，同比增長98.17%；實現凈利潤7704.20萬元，同比增長1604.66%。報表雖然好看，但付出的成本卻也不低。上市公司為億家晶視70%股權所支付的交易總對價達到了9.24億元，新增商譽7.46億元。
（文章來源：投資快報）
（原標題：上市公司商譽泡沫高懸 並購規模擡升後如何防範商譽減值“地雷”？）