海普睿誠律師事務所
2021-11-25 10:15
+訂閱
債轉股行為在實踐中是否能被法院認定為有效關鍵在於轉股債權的合法性、真實性；轉股債權是否進行專業評估；增資行為是否被公司所認可並進行公示三大關鍵點。
作者：杜娟、王曌秋
來源：海普睿誠律師事務所（ID:hprclaw)
債轉股，即將債權轉化為股權，是壹種債務重組、企業處理不良資產的常用方式，其可減輕負債企業經營壓力，因此債轉股行為在實踐中經常出現，本所並購重組專欄中就債轉股行為已經進行過深入分析，本篇文章小編將從債轉股實際案例反向推導債轉股中應註意的相關事宜。
壹、債轉股在司法實踐中的效力認定
1、支持債轉股：債轉股程序中，經依法評估的合法債權增資，股東會決議通過，即認可為有效增資。
案例分享?
青海省高級人民法院審理的天沃公司與西寧華旺公司股東出資糾紛再審?（2017）青民申329號壹案中，法院認為：本院經審查認為，關於華旺公司出資是否到位的問題。2013年12月10日，華旺公司與鑫旺公司根據《資產評估報告書》簽訂《債權轉股權協議書》，約定華旺公司對鑫旺公司債權11.2億元中確定轉股債權總額為9億元，華旺公司以9億元的債權資產向鑫旺公司出資，鑫旺公司形成股東會決議，華旺公司以其對鑫旺公司的債權9億元轉增股權，註冊資本由4億元，增至13億元，實收資本由4億元增至13億元，2013年12月26日，就上述債權轉股權出具了《驗資報告》，後，鑫旺公司辦理了增資變更登記，2014年4月21日，會計師事務所出具了《審計報告》。根據華旺公司提交的資產評估報告、驗資報告、審計報告以及承兌匯票，可以證明西寧華旺公司已履行了出資義務，且辦理工商變更登記手續。天沃公司雖然對華旺公司提交的證據產生懷疑，而不能提交反駁證據證明華旺公司未出資或出資不到位的事實。
2、不支持債轉股：債權本金不明的，未評估作價，未經股東決議通過，不認定出資有效。
案例分享
恒力水電開發有限公司與陳某股東出資糾紛二審案（2017）雲33民終114號中，法院認為：根據《公司法》第二十七條規定，出資者以貨幣形式出資和以非貨幣形式出資（含債權轉股權），有著巨大差別：......以非貨幣形式出資的，需要評估作價、所有權變更登記等嚴格的前置驗資程序，屬於公司新增資本的出資，最後須經股東代表大會