基本介紹
發行人通過證券市場募集資金時，需要聘請證券經營機構幫助其出售證券。證券經營機構借助其在證券市場的聲譽和營業網點，在規定的發行有效期內賣出證券，稱為承銷。這是證券機構的基本職能之壹。
承銷模式
根據證券經營機構在承銷過程中承擔的責任和風險不同，承銷可分為承銷、投標、代銷和保薦四種方式。
承銷是指發行人與承銷機構簽訂合同，承銷機構全部買入或賣出剩余證券，並承擔全部銷售風險。適合那些資金需求量大，社會知名度低，缺乏證券發行經驗的企業。
投標通常在投資銀行處於強勢被動競爭時進行。以這種形式發行的證券通常是信用較高的證券，受到投資者的歡迎。
代銷壹般由證券信用等級低、承銷風險高的投資銀行形成。此時，投資銀行只接受發行人的委托，代為賣出證券。在規定的期限計劃內發行的證券未全部售出的，剩余部分返還證券發行人，發行人承擔發行風險。
保薦推銷是指發行公司增資擴股時，其主要對象是現有股東，但不能保證現有股東全部認購其證券。為防止難以及時籌集到所需資金，甚至導致公司股價下跌，發行公司壹般會委托投行向現有股東發行新股，從而將風險轉移給投行。
《中華人民共和國公司法》規定，股份有限公司公開發行新股，應當由依法設立的證券經營機構承銷，並簽訂承銷協議。承銷包括包銷和代銷。承銷協議應當指定承銷商，未售出的股份按照承銷協議約定的承銷或代銷方式分別處理。
管理措施的基本信息
中國證券監督管理委員會發布。
以中國證券監督管理委員會37號文發行。
發布日期:2006年9月-17
生效日期2006-09-19
類別國家法律法規
來源:中國證券監督管理委員會。
放時間
證券發行與承銷管理辦法
(中國證券監督管理委員會令第37號)
《證券發行與承銷管理辦法》已經2006年9月11日中國證券監督管理委員會第189次主席辦公會議審議通過，現予公布，自2006年9月19日起施行。
中國證券監督管理委員會主席尚福林
2006年9月17日
第五條詢價和定價
首次發行股票時，股票發行價格應當通過向特定機構投資者(以下簡稱詢價對象)詢價確定。
詢價對象是指證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及中國證監會認可的其他機構投資者。
第六條
詢價對象及其管理的證券投資產品(以下簡稱股票配售對象)應當在中國證券業協會登記，接受中國證券業協會的自律管理。
第七條
詢價對象應當符合下列條件:
(壹)依法設立，最近12個月內未因重大違法違規行為被有關監管部門給予行政處罰、采取監管措施或者受到刑事處罰；
(二)可以依法進行股票投資；
(三)信用記錄良好，具備獨立從事證券投資所需的機構和人員；
(四)內部風險評估和控制制度健全並能有效執行，風險控制指標符合規定；
(5)被中國證券業協會根據本辦法的規定從詢價對象名單中剔除後，已滿12個月。
第八條
作為詢價對象的下列機構投資者，除符合第七條規定的條件外，還應當符合下列條件:
(壹)經批準，證券公司可以從事證券自營業務或者證券資產管理業務。
(二)信托投資公司經相關監管部門重新註冊滿兩年，註冊資本不低於4億元人民幣，最近12個月在證券市場有活躍投資記錄；
(三)財務公司成立兩年以上，註冊資本不低於3億元人民幣，最近12個月有活躍的證券市場投資記錄。
第九條
主承銷商應在詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告。發行人、主承銷商和詢價對象不得以任何形式公開披露投資價值研究報告的內容。
第十條
投資價值研究報告應當由承銷商研究人員獨立撰寫並簽字，承銷商不得提供承銷團以外的機構撰寫的投資價值研究報告。出具投資價值研究報告的承銷商應當建立完善的投資價值研究報告質量控制體系，撰寫投資價值研究報告的人員應當遵守證券公司的內部控制制度。
第十壹條
撰寫投資價值研究報告應遵循以下要求:
(壹)獨立、審慎、客觀；
(二)引用的信息真實、準確、完整、權威，必須註明出處；
(三)對發行人所處行業的評估具有壹致性和連貫性；
(4)不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第十二條
投資價值研究報告應全面分析影響發行人投資價值的因素，至少包括以下內容:
(壹)發行人的行業分類和政策，發行人與主要競爭對手的比較及其在行業中的地位；
(二)發行人的經營狀況和發展前景分析；
(三)發行人盈利能力和財務狀況分析；
(四)發行人募集投資項目分析；
(五)發行人與同行業可比上市公司投資價值的比較；
(6)宏觀經濟走勢、股票市場走勢等對發行人投資價值有重要影響的因素。
投資價值研究報告應當在上述分析的基礎上，采用行業公認的估值方法預測發行人股票的合理投資價值。
第十三條
發行人及其主承銷商應當在刊登首次公開發行意向書和發行公告後，向詢價對象進行推介和詢價，並通過互聯網向公眾投資者進行推介。
詢價分為初步詢價和累計投標詢價。發行人及其主承銷商通過初步詢價確定發行價格區間，在發行價格區間內通過累計投標詢價確定發行價格。
第十四條
首次發行股票在中小企業板上市的，發行人及其主承銷商可根據初步詢價結果確定發行價格，不再進行累計投標詢價。
第十五條
詢價對象可以自主決定是否參與初步詢價。詢價對象申請參與初步詢價的，主承銷商無正當理由不得拒絕。未參與初步詢價或參與初步詢價但未進行有效報價的詢價對象，不得參與累計投標詢價和網下配售。
第十六條
初步詢價結束後，公開發行股票數量不足4億股，提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發行股票數量超過4億股，提供有效報價的詢價對象不足50家的，發行人及其主承銷商不得確定發行價格，應當中止發行。
發行人及其主承銷商在暫停發行後重新啟動發行的，應當及時向中國證監會報告。
第十七條
詢價對象應當遵循獨立、客觀、誠信的原則進行合理報價，不得協商報價或者故意壓低或者擡高價格。
第十八條
主承銷商的證券自營賬戶不得參與已發行股票的詢價、網下配售和網上發行。
與發行人或其主承銷商存在實際控制關系的詢價對象不得參與已發行股票的詢價和網下配售，但可參與網上發行。
第十九條
發行人及其主承銷商確定發行價格區間和發行價格後，應當報中國證監會備案並公告。
第二十條
發行人及其主承銷商在推介過程中不得誤導投資者，不得幹擾詢價對象的正常報價和申購，不得披露招股說明書等公開信息以外的發行人其他信息；推薦材料不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第二十壹條
詢價對象應當在年度結束後壹個月內，對上壹年度參與詢價的情況進行總結，說明是否繼續符合本辦法規定的條件，是否符合本辦法對詢價對象的監管要求。總結報告應當報中國證券業協會備案。
第二十二條
上市公司發行證券，可以通過詢價或者與主承銷商協商確定發行價格。
上市公司發行證券的定價應當符合中國證監會關於上市公司證券發行的有關規定。
壹般規則第壹條
為了規範證券發行和承銷行為，保護投資者的合法權益，根據《中華人民共和國證券法》和《中華人民共和國公司法》，制定本辦法。
第二
發行人發行股票或者可轉換公司債券(以下簡稱證券)，證券公司承銷證券，投資者認購境內發行的證券，適用本辦法。
發行人、證券公司和參與證券發行的投資者還應當遵守中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)有關證券發行的其他規定，以及證券交易所和證券登記結算機構的業務規則。證券公司承銷證券，還應當遵守中國證監會關於保薦制度、風險控制制度和內部控制制度的有關規定。
文章
為證券發行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照行業公認的業務標準和道德規範，嚴格履行法定職責，對所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。
第四條
中國證監會依法對證券的發行和承銷進行監督管理。
第二十三條證券發行
如果首次公開發行的股份數量超過4億股，可以向戰略投資者配售股份。發行人應事先與戰略投資者簽訂配售協議，並報中國證監會備案。
發行人及其主承銷商應在發行公告中披露戰略投資者的選擇標準、分配給戰略投資者的股份總額、本次發行股份的比例、持有期限制等內容。
第二十四條
戰略投資者不得參與股票首次公開發行的首次詢價和累計投標詢價，並承諾本次配售股份的持有期不少於12個月，自本次發行的股票上市之日起計算。
第二十五條
發行人及其主承銷商應當向參與網下配售的詢價對象配售股份。公開發行股票數量不足4億股的，配售數量不超過本次發行總量的20%；公開發行股票數量在4億股以上的，配售數量不得超過向戰略投資者配售後剩余配售數量的50%。詢價對象應當承諾擬網下配售的股票持有期不少於3個月，持有期自公開發行的股票上市之日起計算。
本次發行的股票向戰略投資者配售的，發行後無持股期限限制的股份數量不低於本次發行股份數量的25%。
第二十六條
股票配售的對象僅限於以下幾類:
(壹)獲準募集的證券投資基金。
(2)全國社會保障基金；
(三)證券公司的證券自營賬戶。
(四)經批準設立的證券公司集合資產管理計劃。
(五)信托投資公司的證券自營賬戶。
(六)信托投資公司設立的集合信托計劃，並已履行相關監管部門的報告程序；
(七)財務公司證券自營賬戶；
(八)經批準的保險公司或者保險資產管理公司的證券投資賬戶；
合格境外機構投資者管理的證券投資賬戶；
(十)向有關監管部門備案的企業年金基金；
(十壹)中國證監會批準的其他證券投資產品。
第二十七條
詢價對象應當為其管理的股票配售對象分別指定資金賬戶和證券賬戶，專門用於累計競價詢價和網下配售。指定賬戶應當在中國證監會、中國證券業協會和證券登記結算機構註冊。
第二十八條
股票配售對象在參與累計投標詢價和網下配售時應當足額繳納認購資金，單個指定證券賬戶累計認購金額不得超過本次向詢價對象配售的股票總量。
第二十九條
發行人及其主承銷商通過累計投標詢價方式確定發行價格的，當高於發行價格的有效申購總量大於網下配售數量時，高於發行價格的所有有效申購應當按照相同比例配售。
若發行在初步詢價後定價，當網下有效申購總量大於網下配售數量時，所有有效申購按相同比例配售。
第三十條
主承銷商應當對詢價對象和股票配售對象的登記備案情況進行核查。有下列情形之壹的，不得向詢價對象配售股份:
(a)沒有參與初步調查；
(二)詢價對象或者股票配售對象的名稱、賬戶信息與中國證券業協會登記的不壹致；
(三)未在規定時間內足額報價或者劃撥申購資金；
(4)有證據表明詢價過程中存在違反法律法規或違背誠實信用原則的行為。
第三十壹條
發行人及其主承銷商的網下配售股票應當與網上發行同步進行。
網上發行時發行價格尚未確定的，參與網上發行的投資者按照價格區間上限申購。最終發行價格低於價格區間上限的，差額部分返還投資者。
參與網上發行的投資者應當遵守證券交易所和證券登記結算機構的有關規定。
第三十二條
股票首次公開發行達到壹定規模的，發行人及其主承銷商應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，根據認購情況調整網下配售和網上發行的比例。
第三十三條
上市公司發行證券時，有利潤分配預案和公積金轉增股本預案。本方案尚未提交股東大會表決或股東大會通過但尚未實施的，應在方案實施後發布。在相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發行的證券。
第三十四條上市公司向原股東配售股份(以下簡稱配股)時，應當向基準日在冊股東配售股份，配售比例應當相同。
第三十五條
上市公司向不特定對象公開發行股票(以下簡稱增發)或者發行可轉換公司債券時，主承銷商可以對參與網下配售的機構投資者進行分類，對不同類型的機構投資者設定不同的配售比例，對同壹類型的機構投資者以相同比例配售。主承銷商應在發行公告中明確機構投資者的分類標準。
主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，回撥後兩者的分配比例應當壹致。
第三十六條
上市公司增發股票或者可轉換公司債券時，可以向原股東全部或者部分優先配售，優先配售的比例應當在發行公告中披露。
第三十七條
上市公司以非公開方式發行證券的，發行對象的選擇及其數量應當符合中國證監會關於上市公司證券發行的有關規定。
第三十八條證券承銷
證券承銷前，證券公司應當向中國證監會報送發行和承銷方案。
第三十九條
證券公司承銷證券，應當依照《中華人民共和國證券法》第二十八條的規定，采取承銷或者代銷的方式。上市公司非公開發行股票不采取自售方式或者上市公司配股方式的，應當采取代銷方式。
第四十條
代銷股票的，應當在發行公告中披露發行失敗後的處理措施。股票發行失敗後，主承銷商應當協助發行人按照發行價格加銀行同期存款利息返還股票認購人。
第四十壹條
法律、行政法規規定應當由承銷團承銷的證券發行，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。
證券發行由兩家以上證券公司共同承銷的，所有擔任主承銷的證券公司應當* * *共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由三家以上承銷商組成的，可以設立副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。
第四十二條
承銷團成員應當按照承銷團協議和承銷協議進行承銷活動，不得從事虛假承銷。
第四十三條
發行價格確定後可以簽訂承銷協議和承銷團協議。
第四十四條
主承銷商應設立專門部門或機構，協調公司投行、研究、銷售等部門完成信息披露、推介、簿記、定價、配售、資金結算等工作。
第四十五條
證券公司在承銷過程中，不得以提供透支、回扣或者中國證監會認定的其他不正當手段誘導他人認購股票。
第四十六條
上市公司發行證券期間相關證券的停復牌，應當遵守證券交易所的相關規則。
主承銷商應當按照有關規定及時劃轉凍結的認購資金利息。
第四十七條
投資者認購款項支付完畢後，主承銷商應當聘請具有證券相關業務資格的會計師事務所(以下簡稱會計師事務所)對認購資金進行驗證，並出具驗資報告；對於股票的首次公開發行，還應當聘請律師事務所見證戰略投資者和詢價對象的詢價和配售是否符合法律、行政法規和本辦法的規定，並出具專項法律意見。
第四十八條
首次公開發行數量在4億股以上的，發行人及其主承銷商可以在發行方案中采取超額配售的選項。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監會、證券交易所和證券登記結算機構的規定。
第四十九條
公開發行證券的，主承銷商應當在證券上市後10日內向中國證監會報送承銷總結報告，總結發行期間的基本情況和新股上市後的表現，並提供下列文件:
(壹)單壹招股說明書；
(二)承銷協議和承銷團協議；
(3)律師見證意見(限首次公開發行)；
(四)會計師事務所的驗資報告；
(五)中國證監會要求的其他文件。
第五十條
上市公司非公開發行股票的，發行結束後，發行人及其主承銷商應當向中國證監會報送下列文件:
(壹)發行報告；
(二)主承銷商關於發行過程和認購人合規情況的報告；
(3)發行人律師對發行過程和認購對象合規性的見證意見；
(四)會計師事務所的驗資報告；
(五)中國證監會要求的其他文件。
第五十壹條信息披露
發行人和主承銷商應當在發行過程中，按照中國證監會規定的程序、內容和格式編制信息披露文件，履行信息披露義務。
第五十二條
發行人和主承銷商在發行過程中披露的信息應當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五十三條
發行人及其主承銷商應當將發行過程中披露的信息刊登在至少壹種中國證監會指定的報紙上，同時刊登在中國證監會指定的互聯網網站上，並置備於中國證監會指定的場所供公眾查閱。
第五十四條
發行人披露的招股意向書的內容和格式應當與招股說明書壹致，除發行價格和融資金額外，與招股說明書具有同等法律效力。
第五十五條
發行人及其主承銷商應在刊登招股意向書或招股說明書摘要的同時刊登發行公告，對發行計劃進行詳細說明。
第五十六條
發行人及其主承銷商公布發行價格和市盈率時，每股收益以發行前壹年經會計師事務所審計的凈利潤較低者除以發行後總股本計算。
發行人提供盈利預測的，還應補充披露基於盈利預測的發行市盈率。每股收益按發行當年扣除非經常性損益前後凈利潤的較低預測值除以發行後總股本計算。
發行人還可以披露反映發行人行業特征的價格指數，如市凈率等。
第五十七條
向戰略投資者配售首次公開發行股票的，發行人及其主承銷商應在網下配售結果公告中披露戰略投資者的名稱、認購數量和承諾持有期限。
第五十八條
非公開發行新股後，上市公司應當按照中國證監會的要求編制並披露發行報告。
第五十九條
本次發行的證券上市前，發行人及其主承銷商應當按照證券交易所的要求編制信息披露文件並公告。
監督和處罰第60條
發行人、證券公司、證券服務機構和詢價對象違反本辦法規定的，中國證監會可以責令其整改；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監管談話、認定為不適當人選等行政監管措施，記入誠信檔案並予以公布。
第六十壹條
發行人、證券公司、證券服務機構、詢價對象、直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反法律、行政法規或者本辦法規定，依法應當給予行政處罰的，依照有關規定處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任。
第六十二條
證券公司有下列行為之壹的，除承擔《證券法》規定的法律責任外，自中國證監會確認之日起36個月內不得參與證券承銷:
(壹)承銷未經批準的證券。
(二)在承銷過程中，進行虛假的或者對投資者有誤導性的廣告宣傳或者其他宣傳活動，以不正當手段誘導他人認購股份；
(三)承銷過程中披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第六十三條
證券公司有下列行為之壹的，除承擔《證券法》規定的法律責任外，自中國證監會確認之日起12個月內不得參與證券承銷:
(壹)提前泄露證券發行信息；
(二)以不正當競爭手段招攬承銷業務；
(三)承銷過程中未按要求披露信息的。
(四)承銷過程中的實際操作與向中國證監會報送的發行方案不壹致；
(五)違反規定撰寫或者發表投資價值研究報告。
第六十四條
發行人及其承銷商違規向參與申購的投資者提供財務資助或者補償的，中國證監會可以責令其改正；情節嚴重的，處以警告和罰款。
第六十五條
有下列情形之壹的，中國證券業協會將其從詢價對象名單中去除:
(壹)不再符合本辦法規定的條件；
(二)最近12個月因違反相關監管規定被監管3次以上；
(三)未按時提交年度總結報告的。
《補充規定》第六十六條
本辦法所稱網上發行，是指通過證券交易所的技術系統發行證券。
本辦法所稱網下配售，是指不通過證券交易所技術系統，由主承銷商組織實施的證券發行。
第六十七條
上市公司其他證券的發行和承銷適用本辦法。
第六十八條
本辦法自2006年9月6日起施行。《證券經營機構股票承銷業務管理辦法》(證監發[1996]18號)、《關於禁止股票發行中違規行為的通知》(簡媜發字[1996]21號)、《關於堅決制止股票發行中透支行為的通知》(簡媜發字[1996]0號)、《關於禁止證券經營機構認購其承銷股票的通知》(簡媜冀字[1997 關於加強證券經營機構股票承銷業務監管的通知》(簡媜基字[1999]54號)、《關於法人配售股票有關問題的通知》(簡媜法字[65438+)、《關於股票上市安排有關問題的通知》(簡媜法字[2000]86號)、《關於證券經營機構股票承銷業務監管的補充通知》(簡媜字[2000]199號)、《關於新股發行公司通過互聯網進行公司推介的通知》(發