上市公司應當按照本辦法的規定發行股份購買資產。
上市公司根據中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)核準的證券發行文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產並對外投資，不適用本辦法。第三條任何單位和個人不得利用重大資產重組損害上市公司及其股東的合法權益。第四條上市公司實施重大資產重組，各方必須及時、公允地披露或提供信息，並保證披露或提供的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。第五條上市公司董事、監事和高級管理人員應當誠實守信、勤勉盡責，維護公司資產的安全，維護公司和全體股東的合法權益。第六條為重大資產重組提供服務的證券服務機構和人員，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的有關規定，遵循行業公認的業務準則和道德規範，嚴格履行職責，並對其制作和出具的文件的真實性、準確性和完整性負責。
前款規定的證券服務機構和人員不得指使、協助或者配合客戶編制或者披露有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告和公告文件，不得從事不正當競爭，不得利用上市公司重大資產重組謀取不正當利益。第七條任何單位和個人對其知悉的重大資產重組信息在依法披露前負有保密義務。
禁止任何單位和個人利用重大資產重組信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。第八條中國證監會依法對上市公司重大資產重組實施監督管理。
中國證監會可以根據上市公司的規範運作和信用狀況、財務顧問的專業能力和素質以及國家產業政策和重組交易的類型，做出差異化、公開透明的監管制度安排，有條件地減少審核的內容和環節。第九條鼓勵依法設立的並購基金、股權投資基金、創業投資基金、產業投資基金等投資機構參與上市公司並購。第十條中國證監會在發行審核委員會中設立上市公司並購重組審核委員會(以下簡稱並購重組審核委員會)，審核委員會以投票方式對提交其審議的重大資產重組或發行股份購買資產申請進行表決，並提出審核意見。第二章重大資產重組的原則和標準第十壹條上市公司實施重大資產重組時，應當充分說明本次交易符合下列要求，並予以披露:
(壹)符合國家產業政策和環境保護、土地管理、反壟斷等法律、行政法規的規定；
(二)不會導致上市公司不符合股票上市條件；
(三)重大資產重組涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；
(四)重大資產重組涉及的資產權屬清晰，資產轉讓不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；
(五)有利於上市公司持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組主要資產為現金或無特定業務的情形；
(六)有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面獨立於實際控制人及其關聯方，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；
(七)有利於上市公司形成或維護健全有效的公司治理結構。第十二條上市公司及其控股、控股公司購買、出售符合下列標準之壹的資產，構成重大資產重組:
(壹)購買和出售的資產總額占上市公司最近壹個會計年度經審計的合並財務會計報告期末總資產的50%以上；
(二)最近壹個會計年度購買或者出售資產產生的營業收入占上市公司同期經審計的合並財務會計報告營業收入的50%以上；
(三)購買或者出售的凈資產占上市公司最近壹個會計年度經審計的合並財務會計報告期末凈資產的50%以上，且超過5000萬元。
購買、出售資產不符合前款規定標準，但中國證監會發現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據審慎監管原則，責令上市公司補充披露相關信息，停牌，聘請獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查，並按照本辦法的規定披露專業意見。