間接持股-公司稅和行政稅呢？

2011年3月，擬上市公司A公司實施股權激勵，其非國有控股股東B公司將其持有的5%股權以每股2元的價格轉讓給其高級管理層設立的C公司，* * *占1萬股，占200萬元(授予日與可行權日相同，已即時行權，股權已同時交割。同期(最近六個月內)B公司將其持有的A公司65，438+00%股權以每股65，438+00元人民幣的轉讓價格轉讓給外部第三方(非關聯)。目前，A公司已按照證監會要求和《企業會計準則第11號？股份支付”，暫以B公司出售給第三方的股份價格作為股份支付的公允價格。根據企業會計準則第65438號+01？股份支付及應用指南，涉及職工的權益結算的股份支付，按照權益工具在授予日的公允價值計入成本和資本公積，其後續公允價值變動不予確認。甲公司會計處理如下:借:管理費？員工補償費800萬，100元？(10-2)貸款:資本公積？股本溢價800萬元。問題1。假設A公司沒有為員工設置工作服務年限等行權條件，這800萬元在計算企業所得稅時能否稅前扣除？如果允許稅前扣除，是在2011年壹次性扣除，還是在2011年後分期扣除？2.假設A公司為具有五年工作經驗的員工設定行權條件，那麽A公司在計算企業所得稅時，是否可以稅前扣除這800萬元？如果允許稅前扣除，是在2011壹次性扣除，還是按照壹定周期在2011之後分期扣除？回答公司賬目處理正確。股權激勵涉及企業所得稅和個人所得稅的處理，具體如下:1。企業所得稅的處理《企業所得稅法實施條例》第三十四條規定，工資薪金是指企業在每個納稅年度支付給在本企業就業或者受雇的職工的全部現金或者非現金勞動報酬，包括基本工資、獎金、津貼、補貼、年終加薪、加班費以及與職工就業或者受雇有關的其他費用。A公司對高管的股權激勵，屬於與員工入職或雇傭相關的費用。授予日按照預計金額計提的薪酬不得在稅前扣除，實際行使時視同支付薪酬，在稅前扣除。對於授予日行權的股權結算股權支付，不進行納稅調整，直接在稅前扣除。基於以上分析，《關於中國居民企業企業所得稅處理的公告》(中華人民共和國國家稅務總局公告2012第18號)明確，股權激勵計劃實施後能夠立即行權的， 上市公司(包括擬上市公司)可以根據股票實際行權時的公允價格與激勵對象實際行權支付價格之間的差額和數量，按照稅法的規定，計算確定上市公司當年的工資薪金支出。 公告編號18未明確B公司股權轉讓收入及a公司對C公司出資計稅依據的確定，筆者認為高管設立的B公司股權轉讓給C公司屬於關聯交易，應按照獨立交易原則調整股權轉讓收入，增加股權轉讓收入800萬元應繳納企業所得稅。c取得上市公司股權的計稅基礎為654.38+00萬元。從企業所得稅的角度，上述處理可以理解為，擬上市公司給予員工800萬元現金，員工按規定繳納個人所得稅後，將這筆錢(包括自籌資金)以股權或債權的形式投資於C公司，然後C公司以每股10元的公允價格獲得擬上市公司的股權。如果方案改為:A公司支付員工800萬元，員工成立C公司，以每股10元的比例對A公司進行增資擴股，錢歸A公司(超過面值的部分包括在內？資本公積-股本溢價？)。那麽A公司的現金流、會計利潤、凈資產基本與現行方案相同。這樣就不難理解，管理費用中包含的800萬元是允許稅前扣除的。B公司原轉讓給C公司的654.38+0萬股股份仍由B公司持有，以後B公司轉讓股份時征收企業所得稅。二。個人所得稅的處理C公司涉及的職工個人所得稅和企業所得稅分析如下:由於B公司根據獨立交易原則將股權轉讓價格調整為65，438+00元/股，C公司持有上市公司股權的成本為65，438+00元/股。以後C公司轉讓上市公司股份繳納企業所得稅時允許扣除的成本為每股10元。《關於個人股票期權所得個人所得稅問題的通知》(財稅200535號)、《國家稅務總局關於股權激勵個人所得稅問題的通知》(國稅函2009461號)等文件適用於上市公司，針對的是上市公司及其控股公司員工直接持有上市公司股份的情形。A公司屬於擬上市公司，C公司員工通過設立C公司間接持有上市公司股份，如果某員工以每股2元的價格直接從B公司收購擬上市公司股份， 適用《中華人民共和國國家稅務總局關於個人認購股票等有價證券取得雇主折扣或補貼收入征收個人所得稅的通知》(國稅發1998009號)的規定，即在中國境內有納稅義務的個人(包括在中國境內有住所和無住所的個人)認購股票等有價證券， 因其任職期間的業績或成果，從其所在單位以不同形式取得的折扣或補貼(指職工實際支付的股票等有價證券認購價格低於當期發行價或市場價的數額)，屬於個人因任職取得的工資、薪金所得。員工實際認購股票等證券時，應按照個人所得稅法(以下簡稱稅法)、其實施條例及其他有關規定計算繳納個人所得稅。在計算繳納個人所得稅時，上述個人認購股票等有價證券時從其所在單位取得的折價或者補貼，因壹次性收入數額較大難以計算繳納個人所得稅的，經當地主管稅務機關批準，可以從實際認購股票等有價證券的當月起，按月平均計算繳納個人所得稅。問題是，本案屬於員工通過設立C公司轉讓擬上市公司股份，不能直接適用國家稅務總局1998009號文件計算個人所得稅。C公司未來進行股份轉讓，繳納企業所得稅後的利潤分配給個人股東，由個人股東按照股息、紅利收入繳納個人所得稅。雖然允許對C公司繳納企業所得稅的投資成本按10元/股計算，但賬面成本為2元/股，其稅後利潤仍包含貼現受讓方(8元/股)，最終需要繳納20%的個人所得稅。如果要求員工在行使權利時按照工資收入繳納個人所得稅，必然會造成重復征稅。因此，員工以間接持股方式轉讓(或折價增資)上市公司股權時，不應征收個人所得稅。需要註意的是，《國家稅務總局關於企業轉讓上市公司限售股所得稅收問題的公告》(國家稅務總局公告2011第39號)指出:？企業在限售股解禁前將其限售股轉讓給其他企業或者個人(以下簡稱受讓方)的，應當按照在證券登記結算機構登記並計入企業當年應納稅所得額的全部減持所得計算繳納企業所得稅。企業持有的限售股在解禁前已通過簽訂協議方式轉讓給受讓方，但股權登記未發生變更且仍由企業持有的，企業實際減持限售股取得的收入按照本條第壹款規定納稅的，受讓方不再納稅。？根據該文件，C公司在解禁前與員工(C公司股東)簽訂轉讓協議，C公司從實際轉讓所得中扣除10元/股後的利潤分配給員工，員工不再繳納個人所得稅。基於此，建議國家稅務總局盡快發文，明確限售股解禁前轉讓給員工的，應按日轉讓。工資收入？繳納折價受讓方的個人所得稅(8元/股)。