股東知情權是法律規定的股東享有的壹項重要的、獨立的權利。但是為了對公司商業秘密進行保護和避免惡意幹擾公司經營的行為,對於公司知情權的行使同樣應當給予適當的限制。會計賬簿記載公司經營管理活動,為了平衡股東與公司之間的利益,避免股東知情權的濫用,股東在查閱公司會計賬簿時,應當以正當目的為限制,亦應當遵循誠實信用原則,合理地行使查閱權。在公司有合理理由相信股東查閱公司會計賬簿會對公司利益造成損害時,公司可以拒絕其進行查閱。另外,公司法並未要求公司證明股東的查閱已實際產生了損害的後果,公司只需證明股東壹旦行使上述權利可能會產生損害公司利益的情形即可拒絕查閱。本案中,電源公司舉證證明其魯的妻子、兒子等利害關系人參與經營的多家公司與電源公司之間存在競爭關系或者關聯關系,電源公司的會計賬簿及其合同賬冊等所記載的客戶信息、技術信息、產品價格、成本、生產數量等如被競爭者或者關聯者知悉,則可能損害電源公司的合法權益。因此,電源公司有合理理由認為股東其魯行使知情權可能損害公司合法利益,拒絕其魯查閱公司會計賬簿等存在合理根據。
敗訴教訓、經驗總結
前事不忘、後事之師。為避免未來發生類似敗訴,提出如下建議:
公司拒絕股東行使知情權需要在兩個方向作出努力:
首先,舉證證明股東有不正當目的,該種情形包括:1、股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系的業務;2、股東為了向第三人通報得知的事實以獲取利益;3、在過去的兩年內,股東曾通過查閱、復制公司文件材料,向第三人通報得知的事實以獲取利益。
其次,要舉證證明股東壹旦查閱了會計賬簿等材料可能會產生損害公司利益的可能或危險,此時可在公司與股東的經營範圍、產品類型、銷售渠道、價格體系、競爭關系、技術信息、市場區域等多個因素進行分析。
法律依據
《公司法》
第三十三條 股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應當向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
需要特別註意的是:《最高人民法院關於適用 若幹問題的規定(四)》(2017年9月1日施行) 對此已有更細致和明確的規定。
第七條 股東依據公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規定,起訴請求查閱或者復制公司特定文件材料的,人民法院應當依法予以受理。
公司有證據證明前款規定的原告在起訴時不具有公司股東資格的,人民法院應當駁回起訴,但原告有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害,請求依法查閱或者復制其持股期間的公司特定文件材料的除外。
第八條 有限責任公司有證據證明股東存在下列情形之壹的,人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規定的“不正當目的”:
(壹)股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的,但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外;