本文總結實踐經驗，結合私募新規及中國資產管理協會(以下簡稱“基金業協會”)相關行業規範和自律規則，梳理私募基金管理人股東條件，供行業參考。
私募基金管理人主要股東/合夥人的認定標準
壹、私募基金管理人主要股東/合夥人的認定標準
根據《暫行規定》，有規定情形之壹的，不得擔任私募基金管理人，也不得成為私募基金管理人的主要股東或者合夥人。明確不得有大股東/合夥人“負面清單”形式的五種情形。但我們在《暫行條例》中並沒有看到“大股東或合夥人”的定義。相關法律法規中“主要股東”的提法如下:
二。私募基金管理人的主要股東/合夥人的識別
《暫行規定》只列出了私募基金管理人主要股東/合夥人的條件，並沒有給出具體的認定標準。今後，證監會或基金業協會將在《暫行規定》實施過程中做出具體規定。
鑒於《基金法》是《暫行條例》的上位法之壹(僅針對擬調整的私募投資基金，《基金法》構成《暫行條例》的上位法)，上述《管理辦法》中公募基金管理公司主要股東的認定標準，對私募基金管理人主要股東/合夥人的認定具有壹定的借鑒和參考意義。
1.公司私募股權基金經理
在私募基金管理人中，大股東的認定標準可以參考這壹規定，即大股東是指持有私募基金管理人權益比例最高且不低於25%的股東。按照這個標準，私募基金管理人股權比例最高的股東有多個且持股比例不低於25%的，可能存在多個大股東。私募基金管理人所有股東的股權比例低於25%的，基金管理人可以不設大股東。
2.合夥私募股權基金經理
《暫行條例》第六條規定，私募基金的管理人應當是依法設立的公司或者合夥企業。那麽，如果合夥企業申請登記成為私募基金管理人，如何認定合夥企業的“主合夥人”？
我們理解應該從兩個方面來認識。壹種是參照大股東的認定標準，即合夥企業中出資比例最高且持有合夥企業股份比例不低於25%的合夥人，可以認定為大合夥人。
第二，由於申請擔任基金管理人的合夥人多為有限合夥企業，普通合夥人和執行合夥人在有限合夥企業中占據著較為重要的地位，通常代表合夥企業執行合夥企業事務，決定合夥企業的主要事項，因此對合夥企業具有較大的控制力和影響力，將普通合夥人認定為有限合夥企業的主要合夥人是必要且合理的。
綜上所述，在證監會或基金業協會尚未出臺具體實施細則之前，建議私募基金管理人的大股東/合夥人，如果是公司，應認定為最高股權比例不低於25%的大股東。如果是有限合夥，建議將私募基金管理人持股比例最高且不低於25%的合夥人和執行事務合夥人確定為主要合夥人。
新申請註冊的私募基金管理人股東條件壹覽表
根據基金業協會最新的登記須知、登記名單和實際操作經驗，申請登記的私募基金管理人股東需要核對以下正面名單、負面名單和附條件核準名單中所列的條件。
1.積極的進口商品表
1)是現金投入，有出資能力。
2)用於出資的資金為自有且來源真實合法。
3)對於外商獨資或合資機構，其股東應為在中國境內設立的公司，其境外股東應為境外股東所在國家或地區金融監管當局批準或許可的金融機構，且境外股東所在國家或地區證券監管當局已與中國證監會或中國證監會認可的其他機構簽署證券監管合作諒解備忘錄。
2.不準進口商品單
1)主要投資人從事或目前正在從事民間借貸、民間融資、融資租賃、集資業務、小額融資、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等沖突業務。
2)是資產管理產品。
3)委托持股或匿名持股。
4)股權結構嵌套或交叉持有，出資具有周期性。滲透到實際控制人的股權結構超過三層，並不能說明合理性。
5)存在以下不良信用信息:
(壹)最近三年內受過刑事處罰的；
(二)最近三年受到中國證監會的行政處罰；
(三)最近三年被中國證監會采取的行政監管措施；
(四)最近三年受到其他監管部門的行政處罰；
(五)最近三年被基金業協會或者其他自律組織采取自律措施；
f)最近三年內涉及訴訟或仲裁；
g)最近三年的其他合法合規性和完整性。
6)曾擔任因下列情形未在基金業協會註冊的申請機構的高級管理人員，自該機構未註冊之日起未滿壹年:
a)申請人違反《中華人民共和國證券投資基金法》和《私募投資基金監督管理暫行辦法》的有關規定，在申請登記前違規發行私募基金，向不符合條件的投資者公開推介、募集基金；
b)申請人提供，或申請人與律師事務所、會計師事務所等第三方中介機構合謀提供虛假註冊信息或材料的；提供的註冊信息或者材料有誤導性陳述或者重大遺漏的；
c)申請機構的主要股東及申請機構已經從事或仍在從事與私募基金業務相沖突的民間借貸、民間融資、融資租賃、集資業務、小額貸款、小額信貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等業務；
d)申請機構被列入國家企業信用信息公示系統嚴重違法失信企業名單；
e)申請機構高級管理人員最近三年有嚴重失信記錄，或者最近三年被中國證監會采取市場禁入措施；
(六)中國證監會和中國資產管理協會規定的其他情形。
3.有條件批準列表
1)滲透到實際控制人的股權結構在三層以上，但能說明合理性，如央企或地方國企作為股東。
2)申請登記前壹年內發生股權變更的，應說明原因及合理性。
3)同時為實際控制人或第壹大股東的股東，如果已經有同類型私募的管理人，需要提交新設立的同類型私募的合理性說明。
4)股東為註冊私募基金管理人或其實際控制的實體中有註冊私募基金管理人，且關聯私募基金管理人出具承諾函，承諾若申請機構展業存在違法違規行為，應對合規及自律後果承擔相應連帶責任。
需要說明的是，關於境外股東能否作為投資人以及管理人的外資比例問題，實踐中我們註意到，協會對外資比例超過50%的證券私募基金管理人提出了反饋意見，需要符合《私募基金登記備案有關問題解答(X)》(以下簡稱“問答10”)的要求， 即投資人和實際控制人應當是所在國家或者地區金融監管當局批準或者許可的金融機構。 對此，我們認為，從問答10的適用範圍來看，適用於中外合資或外商獨資申請機構。如果擬新申請機構的直接股東為境內機構或自然人，則申請機構屬於境內公司，不應適用問答10。但不排除在實際審核實踐中，協會會從實質審查的角度，參照問答10，對穿透後外資比例超過50%的申請機構進行監管。
私募基金管理人與公募基金管理人的主要股東/合夥人比較
與規定私募基金管理人大股東的方式不同，《基金法》和《管理辦法》主要對公募基金管理人大股東提出了明確的條件和要求。兩類基金管理人的大股東條件和要求比較如下: