二、IPO銀行流水核查的必要性、目的和目標
1、IPO銀行流水核查的必要性
發行人為了達到利潤目標，可能虛增收入，虛減成本。虛增收入的手段通常是通過虛假的交易，進行資金循環；虛減成本主要是發生的部分實際成本費用不入賬，不通過公司銀行賬戶支付，而通過其他賬戶付款，比如個人賬戶代付款。核查人員可以從發行人資金活動的痕跡（企業資金賬和銀行流水）與實際業務情況的分析中發現IPO財務造假問題。若中介機構未能勤勉盡責查清發行人銀行流水，而導致未發現其造假行為，最終中介機構會被監管機構問責、處罰。因此IPO銀行流水核查是IPO核查的必要、重點環節。
2、IPO資金流水核查的目的
由於IPO要求發行人要有較高的收入水平、具有壹定的盈利能力，對發行人的收入、利潤都有要求，所以，發行人可能在收入、成本費用、利潤上造假。因此，IPO資金流水核查的目的主要在於：
（1）審查發行人提供資金賬戶的真實性、完整性，並與其相關業績和實際情況進行對比分析，判斷其業績和資金活動的真實性及合理性。
（2）審查發行人是否存在通過直接或間接（通過他人轉手）的自我交易方式虛增收入和利潤的造假行為；
（3）審查發行人是否存在體外支付成本費用，即支付未入賬，或由他人代付費用，從而少計成本及費用支出，虛增利潤。
3、IPO資金流水核查的目標
（1）所有銀行賬戶都已如實提供或已查清查明；
（2）所有合法合規的銀行收支項目都已在企業的銀行日記賬中反映；
（3）所有不合規的收入都已查明；
（4）實際收款信息與賬面記錄相符
（5）賬面記錄與財務報表信息相符
（6）相關信息在招股書中已完整披露
三、銀行流水核查對象
2020年6月10日，證監會發布新的《首發業務若幹問題解答》，其中第54條對於資金流水的核查提出了明確的要求：發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高管等相關人員應按照誠實信用原則，向中介機構提供完整的銀行賬戶信息，配合中介機構核查資金流水。中介機構應勤勉盡責，采用可靠手段獲取核查資料，在確定核查範圍、實施核查程序方面保持應有的職業謹慎。在符合銀行賬戶查詢相關法律法規的前提下，資金流水核查範圍除發行人銀行賬戶資金流水以外，結合發行人實際情況，還可能包括控股股東、實際控制人、發行人主要關聯方、董事、監事、高管、關鍵崗位人員等開立或控制的銀行賬戶資金流水，以及與上述銀行賬戶發生異常往來的發行人關聯方及員工開立或控制的銀行賬戶資金流水。此外，證監會還提出，在出現某些異常情況下（如毛利大幅異於同行業公司等），保薦機構和申報會計師應考慮是否需要擴大資金流水核查範圍。
根據上述《首發業務若幹問題解答》第54條對IPO企業資金流水的核查的要求，IPO銀行流程核查主要核查對象為：
1、發行人銀行賬戶信息
銀行賬戶信息核查包括：銀行賬戶的完整性核查，即發行人所有開立的銀行賬戶、註銷的銀行賬戶是否已提供明細，並已查清；非結算賬戶（定存單、保證金、外匯賬戶、異地賬戶）是否已函證，並查清查明。
2、發行人銀行賬戶資金流水。
銀行對賬單與發行人銀行賬是否核對壹致，並與公司實際業務相符；
3、 發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高管等相關人員的個人銀行賬戶資金流水
4、關聯方銀行資金流水；
5、異常現金交易及其他需要核查人員或機構的資金流水。
四、如何深入開展IPO銀行流水核查
新《首發業務若幹問題解答》的發布，明確了發行人控股股東、實際控制人、發行人主要關聯方、董事、監事、高管、關鍵崗位人員等配合中介機構開展銀行賬戶及資金流水核查的責任和義務，也明確了中介機構在銀行賬戶資金流水的工作要求。根據過往經驗，我們認為在開展銀行賬戶及資金流水核查時，應從如下方面深入開展工作：
1、企業銀行賬戶完整性核查
首先，與發行人出納壹起到企業的基本戶開戶行或當地人民銀行打印銀行賬戶清單。
其次，由於賬戶清單通常只包含人民幣結算賬戶，不包含其他賬戶，如保證金賬戶、定期存款賬戶、通知存款賬戶、協定存款賬戶、協議存款賬戶、外幣賬戶等非人民幣結算戶，為確保核查的完整性應向所有開立結算戶的銀行函證，證明是否存在上述非結算賬戶。
2、銀行流水核查
（1）銀行對賬單與日記賬核對。核實所有銀行收支均已入賬，並編制對賬差異調節表，查明未入賬原因及款項性質。
（2）查清大額資金流水的來龍去脈。屬於貨款的，核對實際收付款對方名稱，如收付款方為員工或個人的，關註是否是用個人賬戶進行貨款收支；屬於非貨款的，關註是否屬於關聯方資金占用或轉貸行為；若收付款方與公司不存在業務關系，是否為潛在關聯方或出借銀行賬戶；
（3）資金核查須重點關註款項收支審批手續是否完備、相關原始單據是否真實、齊全，是否缺少關鍵單據或存在偽造的單據；相關銷售數據與業務提成等數據是否匹配，是否存在頻繁的進出、大額的銷售退回等異常現象。
3、發行人實際控制人、其壹致行動人（夫妻、父母、子女等）及其其他親屬
由於發行人實際控制人與其親屬，都是重要的利益關系人，發行人實際控制人可能通過其賬戶或其親屬賬戶來實現虛構企業利潤、粉飾業績的目的。所以，資金流水核查必須全面核查發行人實際控制人、其壹致行動人和其他相關親屬的資金流水。
4、董監高及其在公司任職親屬的資金核查
發行人可能會通過公司賬戶以外的方式支付董監高的薪酬福利支出，隱匿了這部分實際發生的費用，從而虛增了企業的部分利潤；
5、關聯方資金核查
如有必要，比如根據企業資料分析發現，發行人可能通過關聯方虛構交易或進行自我交易，虛增了銷售收入和利潤，核查人員可要求發行人協助提供關聯方的資金流水進行核查。
6、財務人員、采購管理人員、業務人員等個人卡資金核查
對於小金庫和賬外支付款項，財務人員的個人賬戶都是核查重點之壹，發行人可能通過財務人員的個人卡，賬外支付董監高費用及業務人員提成/獎金、采購費用等；采購管理人員及關鍵業務人員，也可能因為涉及賬外費用支出，而需要進行個人卡資金核查。
7、現金交易核查
對於存在頻繁、大額等異常現金交易的，應核查現金交易的合法性、必要性及合理性，因為現金交易不如銀行存款交易壹樣，有據可查，核查人員也應關註異常的現金交易。
除了企業賬戶核查需要發行人積極配合外，個人卡資金流水核查是個難點，由於涉及到個人隱私，很多人員都不願意積極配合，這就要求核查人員要有較強的溝通能力和溝通技巧，並承諾所有資料的保密性，強調只關註與公司上市業務相關的事項，不會隨意擴大關註範圍，因為核查人員不屬於執法人員、也不屬於紀檢監察部門，無權去幹涉、探查與IPO不相幹的事情。只要動之以情曉之以理，相信相關人員會配合提供所有銀行流水的。
當然，除了履行壹般程序外，銀行賬戶和資金流水核查要做到的放矢，要結合企業實際情況、存在的異常狀況、往來賬款和相關成本費用的數據與變化趨勢以及行業相關數據等進行縱向、橫向詳細分析，同時資金核查人員秉持應有的謹慎和合理的懷疑（不放過可疑的地方，但也不應去懷疑、關註、探查與IPO不相幹的事情，尤其是在個人流水核查時。），這樣核查工作才能夠高質高效的推進。
五、銀行流水核查發現造假典型案例
案例1 資金流水異常-虛構銷售業務
2020年9月16日東方金鈺公告收到證監會《處罰決定書》及《市場禁入決定書》。上市公司東方金鈺以及時任董事長趙寧均被處以頂格處罰，趙寧還被證監會采取10年市場禁入措施。2020年4月證監會查明，在2016年12月至2018年5月期間，東方金鈺為完成營業收入、利潤總額等業績指標控制19個銀行賬戶，虛構其所控制的瑞麗市姐告宏寧珠寶有限公司（簡稱“姐告宏寧”）與善某等6名自然人名義客戶之間的翡翠原石銷售交易。姐告宏寧將來源於東方金鈺的資金，通過7個中轉方和6個名義供應商賬戶轉入名義客戶賬戶，再控制名義客戶賬戶通過虛假的翡翠原石銷售合同支付銷售交易款項，資金最終回流至姐告宏寧。
點評：為了業績達標，上市公司通常都會采取造假手段。財務造假會制造完美鏈條，非真實交易、通過中間人，或假冒的客戶，來虛構交易，虛增收入。如果不認真核查資金流水，並通過其他相關取證，僅憑財務賬簿資料，通常是無法辨別真假交易的。
案例2 資金流水核查，發現存在發行人代墊成本費用的嫌疑
據深交所創業板發行上市審核信息公開網站2月1日消息，2021年1月28日，深圳市澳華集團股份有限公司（以下簡稱“澳華集團”）申請撤回發行上市申請文件，深圳證券交易所決定終止對其首次公開發行股票並在創業板上市的審核。澳華集團是以水產飼料為核心業務的國家高新技術企業。報告期發行人現金分紅金額分別為900萬元、1,500萬元、7,800萬元。在問詢函中，監管部門要求發行人補充披露：（1）報告期發行人短期借款規模逐年增加背景下，分紅規模逐年增加的合理性。（2）控股股東、實際控制人、董事、監事、高管、關鍵財務人員獲得大額分紅款的主要資金流向或用途是否存在重大異常，上述人員與發行人關聯方、客戶、供應商是否存在異常大額資金往來，是否存在為發行人代墊成本費用的情形。
點評：監管機構對於核查中存在疑問的，會向發行人問詢。此案例中監管部門對發行人澳華集團提出的補充披露事項均指向資金流水核查存在問題，發行人未充分證明其不存在“通過個人代付公司成本費用”，虛構銷售收入的行為。澳華集團因無法提供充分證明文件，證明其不存在上述違規行為，而撤回了發行上市申請文件，從很大程度上證實了其通過個人代付公司成本費用虛增銷售收入的造假行為。
此案例反映了資金流水核查是揭露虛假交易最直接、最有效的手段。
案例3 資金流水核查不清，中介機構受罰
2020年6月，招商證券的兩名保薦代表人因資金流水核查不清受到了上交所的處罰。上交所公告稱，經現場督導查明，保薦代表人在盡職調查中未能全面獲取並核查發行人實際控制人之壹吉朋松在報告期內的資金流水情況。督導組進場前，保薦代表人僅調取了上述實際控制人1個銀行賬戶的資金流水情況，且該賬戶資金流水規模較小。資金流水明細顯示，該實際控制人還存在另壹銀行賬戶。經現場督導督促，保薦代表人對吉朋松的其他銀行賬戶進行補充核查後發現，報告期內吉朋松與美年大健康某高級管理人員存在大額資金往來。其中，該高級管理人員曾於 2016 年 5 月 3 日向吉朋松轉賬 1,150萬元，並備註“1%股權款”。保薦代表人遺漏對發行人實際控制人相關銀行賬戶的核查，導致未能充分關註到發行人實際控制人與第壹大客戶高級管理人員大額資金往來等異常情況
點評：資金核查不能走過場，不能因為金額小、流水少，而忽視、不作進壹步的分析判斷就停止進壹步的核查工作；資金核查也不能因為核查成本高、開展起來比較困難，而抽取部分資料就作分析判斷、草率下結論。資金核查是發現發行人弄虛作假的關鍵環節，是IPO其他核查無法代替的。