1.公司治理和內部控制的要素是不同的。
(1)公司治理包括內部公司治理和外部公司治理。內部公司治理主要是企業內部權責劃分，外部公司治理主要是企業所處的外部環境。
(2)內部控制包括管理體系和會計體系兩個層次，控制環境、風險評估、控制程序、信息、溝通和監督五個要素。
2.公司治理和內部控制的結構是不同的。
(1)公司治理由內部公司治理和外部公司治理兩個線性結構組成。
(2)內部控制是壹個塔型結構，監督在頂部，控制環境在塔基礎，風險評估和控制活動在塔身。
3.公司治理和內部控制的側重點不同。
(1)公司治理的內容更註重對企業的整體把握，包括權責劃分和企業所處的外部環境。
(2)內部控制的內容更註重企業內部具體經營和生產活動的管理。
擴展數據:
公司治理與內部控制之間存在壹定的關系。
1.從它們的內容中不難看出，內部控制的內容可以看作是公司治理內容的生產和管理的延伸和具體化。內部控制的內容統壹於公司治理的內容。完善的公司治理是內部控制有效運行的保證。內部控制是在公司治理的背景下進行的，公司治理是內部控制的制度環境。內部控制的有效運行與公司治理的完善有很大關系。只有在良好的公司治理環境下，良好的內部控制制度才能真正發揮作用，提高企業經營的效率和效果，增強信息披露的真實性。
2.相反，如果沒有科學有效的公司治理結構，內部控制制度再有效也是流於形式，難以產生良好的效果。其次，公司治理的壹些內容也屬於內部控制。比如組織計劃控制，其實包括兩個層面:壹是公司內部治理結構，即股東大會、董事會、監事會、經理層等組織計劃，二是管理層領導。內部管理機構、職位和人員之間的組織規劃。前壹個層面其實是公司治理問題。因此，內部控制和公司治理之間存在壹些重疊。
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