臨近年末，上市公司年度審計機構的聘用更換又成為熱門話題。
12月7日晚，華翔股份、漢嘉設計、昆藥集團、天茂集團等多家公司發布變更或擬變更會計師事務所的公告。從更換原因來看，有的公司是根據自身發展需要，有的是為保證公司審計工作的獨立性和客觀性(原會計師事務所已連續多年為公司提供審計服務)，有的則是因為原審計團隊業務調整而更換。
中國證券報記者註意到，進入四季度以來，上市公司“換所”公告便層出不窮。據不完全統計，今年10月1日以來，***超百家上市公司擬變更2022年度審計機構，其中不乏ST公司等高風險企業。如財報已連續三年被出具非標意見的ST鵬博士，近日公告稱，擬換掉合作9年的會計師事務所，引發關註。
業內人士指出，除因服務年限等原因正常換所外，部分高風險上市公司或與審計機構合謀、或鉆規則漏洞鋌而走險，試圖通過更換審計機構的方式，規避監管要求，乃至規避退市實現保殼的現象時有發生。上市公司如若臨近年末突擊更換，或頻繁更換，抑或從大所換到籍籍無名的小所，投資者需要高度警惕風險。
三類換所情形預示高風險
盡管“原合同期屆滿”或者“為了更好地保證審計工作的獨立性、客觀性”幾乎是所有公司換所的公告“標配”，但若伴隨換得突然、越換越小、越換越新等現象，換所往往潛藏著風險。
壹是年報編制期內突擊換所。有些上市公司在年報披露截止日(每年4月30日)前臨時換所，如*ST運盛、聚龍退均於2022年3月才分別新聘請了北京興昌華、中興華為公司2021年度審計機構，最終，前者因“營業收入+凈利潤”組合指標被實施退市風險警示，後者因連續兩年年報被出具無法表示意見而退市。
二是大所換小所或新所。研究表明，審計質量與審計機構的規模正相關，即大所無論是獨立性還是執業能力，相較於小所或新所都有顯著優勢。實務中，不乏部分公司換所存在合理原因，如因持續服務的審計團隊辭職而換所，或者ST類公司因審計機構主動辭任而被動換所。但也有高風險公司連續每年換所，甚至是壹年內多次換所，其換所理由顯然經不起市場檢驗。比如退市昌魚2021年更換了原服務長達20年的事務所，現如今因“收入+凈利潤”指標觸及財務類強制退市。
三是因上年度非標意見換所。非標審計意見是促使上市公司臨陣換所的主要原因之壹，上市公司在被出具非無保留意見後，有更高幾率更換會計師事務所。數據顯示，2021年度，多家上期被出具非標意見的公司換所，涵蓋滬深主板、科創板及創業板全部板塊。其中，*ST明科、*ST中天、*ST丹邦、*ST騰邦等多家公司業已退市。
中介機構主動辭任現象變多
“換所”表象下，除了是公司“購買審計意見”驅動下的結果，也有審計機構的“主動回避”和監管壓力下做出的取舍。近年來，審計機構因防範審計風險主動辭任以及因監管壓力做出審慎選擇的情形正在增加。
“壹種比較常見的情況是，換所是公司主動的選擇，出於希望獲得更好審計意見的目的。”有業內人士告訴記者。這種存在購買審計意見嫌疑的換所，其主要判斷依據是審計費用上升的同時審計意見對公司“更有利”，比如，被出具非無保留意見的上市公司有動機以較高的審計費用聘請“新手看門人”，換取更好的審計意見。例如，A公司2018年被大信會計師事務所出具無法表示意見，2019年度更換為中興財光華後，審計費用由130萬元增至270萬元，審計意見也“上升”至與持續經營相關的重大不確定性段的無保留意見。又如B公司2020年審計機構由瑞華變更為北京興華後，審計費用從90萬元增至300萬元，審計意見也從無法表示意見改善為保留意見。
不過，隨著中介機構的責任被壓實，對違規執業追責力度的加大，多數大所或出於防範風險的考量，主動辭去了高風險公司審計業務。記者關註到，新證券法等壹系列政策文件的出臺，以及“康美案”“五洋債”等案的監管執法顯著提高了中介機構違規執業的成本。鑒於此，部分大所不斷提升審計客戶門檻，主動與高風險公司“分手”。
此外，監管壓力的提升也是審計機構辭任的原因之壹。“2021年度年報監管期間，為打擊財務舞弊和規避退市，監管機構集中約談了壹批上市公司及審計機構，並向部分高風險公司的審計機構發出了審計風險提示函。”相關業內人士向記者表示。
監管嚴格把關壓實看門人責任
壹直以來，上市公司突擊換所情況受到監管機構高度關註，證監會專門出具監管規則適用指引明確審計機構發表非標意見的重點關註事項，交易所修訂公告格式指引亦進壹步強化公司聘任年審會計師的信息披露要求，對存在明顯異常情形的換所還會收到監管函件。
信息披露要求方面，滬深交易所《自律監管指南》均明確要求披露擬任審計機構的基本情況、換所原因及前後任溝通情況等。此外，《監管規則適用指引——審計類第1號》也以準則解釋的形式，釋明審計機構如何恰當發表“非無保留意見”。
臨陣換所、頻繁換所的公司會收到監管問詢函。比如，貴人鳥於2022年7月和10月兩次變更會計師事務所，先後變更為利安達和北京永拓。2022年10月，公司收到問詢函要求其結合經營情況全面核實並說明短期內多次換所的原因、前任事務所以開展的具體工作、前後任事務所審計溝通情況等。鑒此，貴人鳥於2022年11月3日公告稱取消變更審計機構的股東大會議案。此外，業內人士進壹步指出，除問詢函外，約談會計師、發出審計風險提示函也是常用監管手段。
因上期被出具非標意見換所的情形是監管的重中之重。“針對非標意見相關事項消除的認定問題，上市公司及審計機構應嚴格按照《監管規則適用指引——審計類第1號》文件的要求，充分披露認定基礎，包括但不限於執行的針對性審計程序、獲得的新的審計證據。”壹名接近監管的人士向記者表示。
據初步統計，上市公司審計報告的非標意所涉事項，主要包括公司治理和財務真實性兩大方面，具體包括持續經營能力、立案調查、關聯方資金占用、違規擔保、重大訴訟、內部控制缺陷、資產真實性及可回收性、減值或壞賬準備計提充分性、子公司失控、審計受限等。記者進壹步了解到，非標意見所涉事項的消除，壹般以“切實解決”為原則，如通過破產重整改善持續經營能力、立案調查形成明確結論、關聯方資金占用業已償還、違規擔保均已解除、失控子公司已剝離等。