5號(新修訂)——發行審核會通過公司會後事項監督關閉操作規程》、《關於再融資公司會後事項有關要求的通知》(發行監管函[2008]257號)，民生證券股份有限公司(以下簡稱“保薦人”)自本次發行通過深交所上市審核中心審核之日(2022年)起向本公司出具證明
7月20日)至本承諾函出具之日，與本次發行相關的會後事項核查如下:
壹、公司業績變化
2022年8月
26日，公司披露了2022年半年度報告。公司2022年上半年主要經營數據如下:
(壹)2022年上半年公司主要經營數據的變化
財務報表項目2022 1-2026 5438+0-2022 6月1-2022 6月1-6月較2026 5438+0-6月增加或減少營業收入(人民幣)2，781，800。194.60-2.80%營業利潤(元)133，671，870.9126，024，384+045438+03.64%利潤總額(元)。616.63358.85%歸屬於上市公司股東的凈利潤(元)120，665，712.826545438+08，209，536.835662.65 %歸屬於上市公司股東的扣非經常性。58667.666666666656
(二)2022年上半年公司業績變動的主要原因
2022年上半年，圍繞年度經營計劃，公司全力推進R&D、生產和銷售，實現營業收入27.82億元，同比略有下降。
2.80%，實現歸屬於上市公司股東的凈利潤65，438+02，066.57萬元，同比增長562.65%，實現歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的凈利潤。
65，438+065，438+0，554，438+0萬元，同比增加。
725.81%。公司營業總收入小幅下降主要是由於受疫情影響，紙張貿易業務下遊需求放緩導致銷售收入下降；公司主營業務鋁加工業務受下遊需求強勁帶動，孫公司安徽中基壹期年產量增加。
4萬噸高精度電子鋁箔產能釋放，鋁加工業務銷售收入和毛利率快速增長，帶動公司經營業績大幅增長。
(三)經營業績的變化是否可以合理預測，風險是否已經充分提示。
1，招股說明書
在公司於2022年8月4日提交的《汕頭萬順新材料集團股份有限公司向特定對象發行股份的招股說明書(已登記稿)》中，對宏觀經濟政策和經濟運行變化帶來的風險、新冠肺炎疫情帶來的經營風險、業績下滑風險、國內外鋁錠價格波動風險、毛利率波動風險、商譽減值風險、匯率變動風險、國際運力短缺導致公司經營業績下滑的風險進行了警示。
(1)宏觀經濟政策和經濟運行變化帶來的風險
公司從事鋁加工、紙包裝材料和功能薄膜，其景氣度與穩定的宏觀經濟政策和健康的經濟運行周期密切相關。如果國內外宏觀經濟政策發生重大不利變化或經濟增長趨勢放緩甚至停滯，可能對公司未來經營業績產生不利影響。
(2)新冠肺炎疫情引發的操作風險。
出口銷售是公司鋁箔業務收入的重要渠道，出口國家集中在歐洲和東南亞國家。目前，新冠肺炎疫情仍在全球廣泛蔓延，影響了許多國家和地區的正常生產生活。因此，如果國內外疫情反復或新變種病毒再次大範圍流行，個別國家或地區的防疫政策可能收緊，導致經濟衰退，需求減少，可能對公司經營業績產生不利影響。
(3)業績下滑的風險
2019，2020，2021和2022。
5438年6月至3月，發行人營業收入分別為445，265.438+0.556萬元、506，858.49萬元、543，745.70萬元和。
65，438+0，337，043.60萬元，扣非後歸屬於母公司的凈利潤分別為65，438+0，053.74萬元、5，493.35萬元、-54，034.39萬元和5，065，438.75萬元。
受國內外鋁價差波動、海運費上漲、階段性限電、研發支出和人工成本增加、商譽減值、存貨下降、可抵扣虧損遞延所得稅資產變動等因素影響，發行人報告期內業績出現不同程度下滑，甚至最近壹年出現虧損。如果排除上述數量因素，2019，2020和
2021年模擬凈利潤分別為39905.9萬元、39939.2萬元、39067.98萬元，凈利潤基本持平。模擬預計凈利潤如下:單位:萬元。
2020年項目凈利潤2021，2019-4，686.126，761.5012，321.30商譽減值準備2，853.438+03，450。140.27486.95研發支出12，915.55438+01，230.438+00，820.25成本及期間費用中的人工費+05，6538.6006666666666 319.1313116.91.491.52剔除上述因素後，模擬凈利潤為39，067.939，939.2039，905.90。
註:此處的“研發支出”不包括員工工資，員工工資列在“成本及期間費用中的人工成本”中。
如果報告期內公司不能及時采取有效措施應對導致業績下滑的因素，上述因素仍可能對公司未來經營業績產生不利影響。
(4)國內外鋁錠價格波動風險。
2019、2020、2021、2022年，公司鋁加工產品出口金額分別為
122、149140000元、1300864200元、1045765300元、424893500元，分別核算鋁加工業務的營業收入。
48.66%、50.73%、36.70%和
51.55%。
鋁加工業務的主要原材料鋁錠的價格主要根據上海期貨或長江有色鋁錠的成交價格確定，公司產品的銷售價格以上海期貨或長江有色鋁錠加加工費的形式結算。出口鋁箔銷售價格主要以倫敦金屬交易所為準。
以LME鋁錠價格為基礎協商定價，以LME鋁錠價格加加工費的形式結算。在出口業務中，如
如果LME鋁錠價格低於上海期貨或長江有色鋁錠，價格就會倒掛，對公司業績產生不利影響。
2022年
基於1的季度數據，假設其他條件不變，國內外鋁錠價差對公司經營業績的影響計算如下:
單位:萬元
國內外鋁錠價差變動幅度(LME鋁價-國內長江有色現貨鋁價)凈利潤結果值的差值偏離幅度基準5，346.63 10% 1，963.557，354.472，007.8437.55% 5% 981。003.9218.78% 2% 392.715，748.20401% 1% 196.355，547.41200.783.76 %-1%-196.96
註:國內外鋁錠價差波動幅度=(LME鋁價-國內長江有色現貨鋁價)/國內長江有色現貨鋁價。這裏，國內長江有色鋁現貨價格為
2022年1-3月平均值為19635.48元/噸(不含稅)。
根據模擬計算，當LME鋁錠價格跌至
26.63%，即低於國內鋁均價5228.67元/噸時，2022年1季度凈利潤將減少至
0。因此，由於鋁箔產品國外銷售價格的定價基準與國內原料不同，如果國內外鋁錠價格倒掛，會給公司經營業績帶來壹些不利影響。
(5)毛利率波動的風險
2019、2020、2021和2022年，公司主營業務毛利率分別為12.22%、9.50%、7.50%和。
13.82%，毛利率呈現先降後升的趨勢。
受原材料價格上漲、國內外鋁價差波動、海運費上漲、階段性限電等因素影響，發行人毛利率有所波動。如公司未能及時采取有效措施，可能對公司未來經營業績產生不利影響。
(6)商譽減值風險
公司采取內生增長和外延發展相結合的戰略。各報告期末，公司商譽的賬面價值分別為365，438+0，235，480元、277，806，5438+0，900元、249，268，800元和。
24926.88萬元，分別占總資產的4.51%、3.36%、3.21%。
3.05%。公司商譽由收購河南萬順、東通光電、江蘇中基、廣材新材料形成。2019、2020、2021和1-2022年3月，公司商譽減值損失分別為
707.65萬元、3455.29萬元、2853.4338萬元+0.000元和
00萬元。
報告期末，由於收購對價高於被收購企業可辨認凈資產的公允價值，形成了公司的商譽。報告期內，公司已按照企業會計準則。
8號——資產減值，並結合同行業標準、宏觀經濟和行業發展趨勢，對上述收購資產產生的商譽進行了減值測試。截至2021 65438+2月
31日，公司收購的東通光電商譽已全額計提減值準備，公司收購河南萬順、廣材新材料、江蘇中基形成的商譽無減值跡象。未來，若河南萬順、廣材新材、江蘇中基的經營狀況達不到預期，或市場形勢發生不利變化，可能對河南萬順、廣材新材、江蘇中基的資產組價值包括商譽產生不利影響，進而影響上市公司盈利能力，面臨商譽減值風險，影響上市公司當期業績。
(7)匯率變動的風險
2019、2020、2021、2022年，公司出口收入分別為
分別為65，438+0，223，596，5438+0.30萬元，65，438+0.302，094萬元，65，438+0.045，886萬元，42，489.35萬元，占營業收入。
27.48%，25.69%，65，438+09.23%和
31.78%。由於公司大部分出口銷售以外幣結算，未來匯率波動可能對公司海外銷售業務產生較大影響。
2022年
基於1的季度數據，假設其他因素不變，美元對人民幣匯率波動對公司經營業績的影響估計如下:
單位:萬元
變化率、匯率、平均波動、凈利潤、結果值、差值、結果值、差值、差值、偏離範圍基準6.3504 5、346.63 10% 6.98540.63508、765.983、419.3563.95% 5% 6.6638+。709.6831.98%1%6.41390.06355,688.57341.946.40%-1%6.2869-0.06355,004.69-341.94-6.40%-5%6.0329-0.31753, 636.95-1,709.68-31.98%-10% 5.7154-0.63501,927.28-3,419.35-
註:2022年
從6月5438到3月，美元兌人民幣平均匯率為6.3504。
經過模擬，當美元對人民幣的匯率變化為
5.3574(即人民幣升值)，美元兌人民幣匯率變動-15.64%，2022年1的季度凈利潤將減為。
0。因此，在其他因素不變的情況下，未來人民幣升值將對公司海外銷售業務產生壹定影響。
(8)國際運力緊張導致公司經營業績下滑的風險。
2019、2020、2021、2022年，公司海運費金額分別為1、491.52萬元、1、165438+。
469.49萬元。受國際集裝箱運輸需求持續旺盛和新冠肺炎疫情全球蔓延導致物流供應鏈受阻的影響，國際集裝箱運輸市場運力緊張，導致公司運輸成本增加。隨著
以2021為例，中國出口集裝箱運價指數(CCFI)平均為2626.4438+0點，比2020年有所上升。
166.80%。如果集裝箱運輸市場持續高位運行，將導致公司運輸成本上升，海外訂單有延遲交付的可能，對公司經營業績產生不利影響。
2.保薦機構的相關申請文件
保薦機構已在2022年8月4日提交的文件中對上述風險進行了提示，如《民生證券股份有限公司關於汕頭萬順新材料集團股份有限公司向特定對象發行股票的議案》、《民生證券股份有限公司關於..
綜上所述，公司及保薦機構對公司經營業績的變化做出了合理的預測，並對相關風險進行了充分的說明和提示，不存在損害投資者或中小股東利益的情況。
(四)經營業績變化對公司未來持續經營的影響。
2022年上半年，公司實現營業收入27.82億元，同比略有下降。
2.80%，公司營業總收入略有下降，主要是受疫情影響，紙張貿易業務下遊需求放緩導致銷售收入下降。公司實現歸屬於上市公司股東的凈利潤120665700元，同比增長。
562.65%，主要是由於公司主營業務鋁加工業務受下遊需求強勁帶動，孫公司安徽中基壹期年產量為4。
萬噸高精度電子鋁箔生產項目電池鋁箔產能釋放，鋁加工業務銷售收入和毛利率快速增長，帶動公司經營業績大幅增長。公司經營業績同比發生變化，未對公司當年及以後年度的經營產生重大不利影響。
(五)經營業績變化對本次募集投資項目的影響。
本次募集資金總額不超過65，438+0，592，600，000元(含)，扣除發行費用後的募集資金凈額將全部用於以下項目:
單位:萬元
項目編號項目名稱:項目總投資1，擬募集資金1。動力及儲能電池用箔項目208，242.05438+020，000.002，補充流動資金39，260.00，共計247，502.05438+059，260.00。
1、年產65438+萬噸動力及儲能電池箔項目。
本項目預計總投資208242萬元，擬籌集資金不超過1.2億元。建成後可年產。
動力和儲能電池用箔65438萬噸。本項目產品為電池鋁箔，主要用作動力和儲能等離子電池的陽極集流體材料，屬於國家重點支持的產業發展方向。
2.補充流動資金
本次募集資金中，3.926億元將用於補充流動資金。募集資金補充未來發展戰略，總體規模適當。
總而言之，公司
2022年上半年經營正常，本次募集資金投資項目實施條件未發生變化，仍將按計劃實施。2022年半年度業績的變化不會對本次募集資金投資項目產生重大不利影響。
(六)經營業績變化對公司本次向特定對象發行股票的影響。
截至本承諾函出具之日，公司生產經營和財務狀況正常，公司本次發行仍符合《公司法》、《證券法》、《創業板上市公司證券發行和登記管理辦法(試行)》等法律法規規定的上市公司向特定對象發行股份的條件，經營業績變化不會對公司本次發行產生重大影響。
二。保薦人對公司會後事項的承諾
根據《關於加強對擬通過發行審核會議發行證券公司會後事項監管的通知》(證監發[2002]15號)和《股票發行審核標準備忘錄》，
5號(新修訂)-發行審核會通過公司證券會後事項監管及收盤操作規程》、《關於再融資公司會後事項相關要求的通知》(發行監管函[2008]257號)，自保薦機構通過深交所上市審核中心審核之日起(2022)
7月20日)至本承諾函出具日期間，對本次發行相關事項進行了核查，並作出如下承諾:
1，公司
對2019、2020、2021年度財務報告進行了審計，並由大信會計師事務所(特殊普通合夥)出具了標準無保留意見的審計報告。
2.公司不存在影響公司本次向特定對象發行股份的情況。
3.公司無重大違法違規行為。
4.公司財務狀況正常，報表項目無異常變化。
5.公司無資產置換、股權和債務重組等公司架構重大變化。
6.公司主營業務沒有變化。
7.公司管理層和核心技術人員穩定，不存在對公司經營管理產生重大影響的人事變動。
8.公司不存在未履行法定程序的關聯交易，不存在申請材料中未披露的重大關聯交易。
9.保薦人(主承銷商)民生證券股份有限公司及其簽字保薦代表人、高強，北京海潤律師事務所及其簽字律師、馬、陳遠，大信會計師事務所(特殊普通合夥)及簽字註冊會計師、溫桂平未受到有關部門處罰，也未被更換。
10.公司未就本次向特定對象發行股票出具盈利預測報告。
11.公司及其董事長、總經理和主要股東未發生重大訴訟、仲裁或股權糾紛，不存在影響向特定對象發行股份的潛在糾紛。
12，公司未發生大股東占用公司資金，侵害中小股東利益的情況。
13、公司不存在法律、政策、市場等影響其持續發展的重大變化。
14.公司業務、資產、人員、機構、財務的獨立性沒有改變。
15.公司主要財產和股權不存在限制性障礙。
16.公司不存在違反信息披露要求的情況。
17.自公司通過深圳證券交易所上市審核中心審核(2022)之日起
七月
20日)至本承諾函出具之日，不存在媒體質疑。
18.公司無其他影響向特定對象發行股份及投資者判斷的重大事項。
綜上，保薦機構認為:自本次發行通過深交所上市審核中心審核之日起(2022年，
七月
20)截至本承諾函出具之日，本公司尚未出具《關於加強對擬發行證券公司通過發審會後事項監管的通知》(簡媜發字[2002]15號)和《股票發行審核規範備忘錄》
5號(新修訂)——已通過發審委的公司會後事項監督關閉操作規程、關於再融資公司會後事項有關要求的通知(發行監管函[2008]257號)可能影響公司向特定對象發行股份並對投資者投資決策產生重大影響，不存在其他影響向特定對象發行股份的事項。公司符合《公司法》、《證券法》、《創業板上市公司證券發行登記管理辦法(試行)》等法律法規關於上市公司向特定對象發行、上市條件和信息披露的要求。
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