1.國有股權設置
改制公司涉及國有資產投資的，需在公司改制後向國有資產管理部門申請批準設立國有股，審批國有資產定價及相應持股。通常在申請設立國有股時，需要公司律師出具國有股設立的法律意見書。
2.制定重組方案，簽署發起人協議和公司章程草案。
重組方案涉及以下需要約定的問題:壹是股份公司註冊資本的數額。註冊資本數額由發起人* * *和雙方約定的凈資產折股比例確定。其次，各發起人的持股比例。原則上根據各發起人在原公司的股權比例確定，任何調整都要在此階段達成壹致。簽署發起人協議和章程草案。此外，公司改制還應形成以下文件和文本:股東會關於公司改制的決議、改制申請書、改制可行性研究報告、發起人框架協議、公司章程、企業改制總體設計方案等。
3.申請辦理設立批準手續。
涉及國有股的，應當向國有資產管理部門申請批準設立國有股；涉及國有土地投資的還應當經國有土地管理部門批準，出具國有土地處置方案。
4.股份的認購和認購。
以發起方式設立股份有限公司的，發起人應當足額認購公司章程規定的股份；壹次性繳納的，應當繳納全部出資額；分期付款的，應當支付首付款。以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權等非貨幣資產出資的，應當進行資產評估，並依法辦理產權轉移手續。
以募集方式設立股份的，發起人認購的股份不得少於股份總數的35%。發起人未按時足額繳納股款的，應當向其他發起人承擔違約責任。繳足股本後，應當經會計師驗證，並出具驗資報告。
5.成立改制籌備組，負責本次改制工作。
籌備組通常由董事長或董事會秘書牽頭，召集公司生產、技術、財務等方面的負責人，不定期召開會議，討論重組過程中遇到的相關問題，必要時提交董事會決定。籌備組具體負責以下工作:
A.研究制定改組方案和組織形式；
B.聘請相關中介機構進行重組並與之聯系；
C.整理和準備公司的相關文件和資料；
D.召開中介機構協調會，提供中介機構所需的各種文件和資料，回答中介機構提出的問題；
E.起草重組相關文件；
F.向政府主管部門申報文件或備案，獲得政府批準；
G.聯系贊助商；
H.辦理股份有限公司的設立。
6.選擇贊助商
根據現行法律規定，股份有限公司的設立須由二人以上、二百人以上發起設立。被重組的有限責任公司現有股東人數符合本規定的，可以由現有股東以公司資產直接設立；如果現有股東不夠或者現有股東不願意參與這壹倡議，則應引入新股東作為發起人，由現有股東向其轉讓部分股份，重組公司股權結構，然後由重組後的股東以公司資產共同發起設立股份有限公司。但有壹個問題需要註意，股東的變更要滿足申請發行前最近三年實際控制人不發生變化的要求。有些公司在重組前已經接觸了合適的發起人，也可能借機引入戰略投資者或風險投資家，以及有行業背景或專業技術背景的投資者，以加強企業的綜合實力。
7.雇傭中介。
籌備組成立後，可以聯系和聘請中介機構，包括保薦機構、發行人律師、審計師、資產評估師等機構。選定的中介機構應具備從業資格。籌備組經過認真考察，確定本次改制上市中介機構的人選，並與其簽訂委托協議或相關合同，正式建立法律關系。
8.盡職調查、資產評估和審計。
公司與中介機構簽訂委托協議後，各中介機構應根據情況進入現場，分別對公司的相關情況進行調查和審計。保薦機構應當對公司整體情況特別是經營情況進行全面調查，並在調查的基礎上起草本次重組上市的招股說明書；發行律師應對公司法律事項進行全面調查，起草法律意見書和律師工作報告；會計師對公司近三年的財務狀況進行審計，並形成審計報告；資產評估師對公司資產進行評估，形成資產評估報告。必須註意的是，根據國家工商行政管理局的要求，驗資報告中的股本金額是根據評估報告的價值確認的；證監會的最新要求是以會計報表上的凈資產額來確認重組公司的股本額。這樣，如果審計報告中的凈資產數額低於評估報告中的凈資產數額，就選擇審計報告中的凈資產作為驗資報告的數額，符合國家工商總局和證監會的要求。如果評估報告中的資產價格數據低於審計報告中的凈資產數據，驗資報告中的股本金額應選擇評估報告數據。當然，如果公司三年內不需要上市，可以根據評估報告中的數據在驗資報告中反映股本金額，而不考慮審計報告中的數據。
9.產權界定。
在公司籌建過程中，為了準確確定公司的資產，區分其他主體的資產，有時需要進行財產清查。在庫存的基礎上確認財產所有權。特別是擁有國有資產的公司，在重組前要對國有資產進行評估，避免國有資產受損。
10.股份有限公司的成立
以設立方式發起設立的，發起人在首次出資後應當選舉董事會、監事會，由董事會向公司登記機關提交章程，由驗資機構出具驗資證明等文件，申請設立登記。
募集設立股份發行所得股款足額到位後，發起人應當在30日內主持召開公司創立大會，審議公司設立費用和發起人用於抵繳股款的財產的定價問題。產生公司董事會和監事會，並召開第壹次會議。創立大會後30日內，持相關文件申請設立登記。經工商登記機關核準後，發給股份有限公司營業執照。股份公司正式宣告成立。
以上僅供參考！
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