借殼上市定義
借殼上市是指上市企業的母企業（集團企業）通過將緊要資產註入到上市的子企業中，來實現母企業的上市，借殼上市的典型案例之壹是強生集團借子殼。強生集團由上海出租汽車企業改制而成，擁有較大的優質資產和投入項目。近年來，強生集團充分利用控股的上市子企業--浦東強生的殼資源，通過三次配股集資，先後將集團下屬的第二和第五分企業註入到浦東強生之中，從而完成廠集團借殼上市的目的。
借殼上市和買殼上市的相同與區別之處
借殼上市和買殼上市的***同之處在於，它們都是壹種對上市企業殼資源實行重新配置的行為，都是為了實現間接上市，它們的區別點在於，買殼上市的企業首先需要獲得對壹家上市企業的控制權，而借殼上市的企業已經擁有了對上市企業的控制權，
從具體操作的角度看，當非上市企業準備實行買殼或借殼上市時，首先碰到的問題便是如何挑選理想的殼企業，壹般來說，殼企業具備這樣壹些特征：即所處行業大多為夕陽行業，具體上營業務增長緩慢，盈利水平微薄甚至虧損；此外，企業的股權結構較為單壹，以利於對其實行收購控股。
在實施手段上，借殼上市的壹般做法是：第壹步，集團企業先剝離壹塊優質資產上市；第二步，通過上市企業大比例的配股籌集資金，將集團企業的重點項目註入到上市企業中去；第三步，再通過配股將集團企業的非重點項目註入進上市企業實現借殼上市。與借殼上市略有區別，買殼上市可分為買殼--借殼兩步走，即先收購控股壹家上市企業，然後利用這家上市企業，將買殼者的其他資產通過配股、收購等機會註入進去。
借殼上市企業的會計處理針對部分有證券資格的會計師事務所反映，對於非上市企業通過購買上市企業的股權、實現間接上市交易應當如何實行會計處理存在壹些理解差別，財政部會計司日前發布《關於非上市企業購買上市企業股權實現間接上市會計處理的復函》，明確相關問題。財政部在復函中明確，非上市企業取得上市企業的控制權，未形成反向購買的，應當按照《企業會計準則第20號——企業合並》的規範執行。
非上市企業以所持有的對子企業投入等資產為對價取得上市企業的控制權，構成反向購買的，上市企業編制合並財務報表時應當區別以下狀況處理：交易發生時，上市企業未持有任何資產負債或僅持有現金、交易性金融資產等不構成業務的資產或負債的，上市企業在編制合並財務報表時，應當按照《財政部關於做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》(財會函[2008]60號)的規範執行；交易發生時，上市企業保留的資產、負債構成業務的，應當按照《企業會計準則第20號——企業合並》及相關講解的規範執行，即對於形成非同壹控制下企業合並的，企業合並成本與取得的上市企業可辨認凈資產公允價值份額的差額應當確認為商譽或是計入當期損益。
非上市企業取得上市企業的控制權，構成反向購買的，上市企業在其個別財務報表中應當按照《企業會計準則第2號——長期股權投入》等的規範確定取得資產的入賬價值。上市企業的前期比較個別財務報表應為其自身個別財務報表。
借殼上市的步驟借殼上市大體分三步：
1.集團企業先剝離出壹塊優質資產上市；
2.上市企業通過配股來籌集資金；
3.上市企業用這壹筆資金反過來購買集團企業的另壹塊資產。
借殼上市案例解析案例壹：黃鼠狼偷雞的啟示
據民間傳說，黃鼠狼偷雞的技術很高超，聽起來有些令人匪夷所思。眾所周知雞的體重壹般都是黃鼠狼的好幾倍，按道理黃鼠狼是無法輕而易舉地把雞偷走的，但是事實上黃鼠狼幾乎每次都能順利得逞，甚至能把雞帶到它1公裏以外的老巢去。黃鼠狼究竟有什麽獨家秘籍呢?原來，雞在黑夜裏看不見東西，黃鼠狼便利用這壹天賜良機，輕輕地趴在雞背上，然後用嘴咬住雞脖子，同時不斷用尾巴狠狠地抽打雞屁股。這樣壹來可以防止雞叫，二來可以輕松指揮雞前進的方向。這樣黃鼠狼就像壹個騎士壹樣，“勒緊”韁繩，揮動“馬鞭”，將受驚直竄的雞趕到自己的老巢後，再盡情享用。
資金是企業的血液，企業的每壹步進展前行都離不開“血液”的支持，但是隨著企業的不斷進展壯大，難免會出現供血不足的現象。如果此時沒有及時為企業註入充足的“血液”，企業就有可能因此而生命垂危。為企業提給充足血液的方式緊要有兩種：壹種是自主造血，另壹種是輸血。自主造血是在企業進展相對穩定，利潤良性增長的狀況下才能實現，但是對於高速進展或者快速擴張的企業而言，只能依靠輸血來滿足資本的需求。
對於資本市場而言，緊要表現在股權的控制和運作上。借殼上市便是很好的壹種資本輸血模式。借殼上市其實和黃鼠狼偷雞有異曲同工之妙。借殼上市是通過借用其他企業的資本和股權，來壯大自己的資本力量，從而達到上市的目的；而黃鼠狼偷雞同樣是借雞奔跑的力量來達到自己的目的的。
案例二：國美電器上市壹、國美香港借殼上市圖二、國美香港借殼上市歷程
密謀2000年初國美開始將目光轉向環境比較寬松的香港證券市場，黃與詹培忠接觸。黃開始了其在香港資本市場的博弈，其財技也在這裏逐步學成詹培忠當時正處於香港證監會訴其於坐莊“德智進展（0070）”中串謀偽造股份證明罪名成立和侵害公眾投入者壹案“和解協議”執行歷程中。鋪墊2000年6月底德智進展（0070）下屬的JumboProfit以“獨立的機構短期投入者”名義聯合中介人李祥福，以1920萬港元的現金收購了原大股東的小部分股份。開始染指京華自動化（0493）2000年7月底詹培忠親自控制的BVI企業GoldenMount，再次以現金5600萬港元購得原第壹大股東的絕大多數股份控制了上市企業這次收購行動動用的合計約7520萬港元的現金，很可能是由內地的真正“買家”提給買殼2000年9月京華自動化以全數包銷的方式，增發3100萬股新股，價格0.4港元/股，募得1190萬港元，企業總發行股本增至18800萬股。實際控制人在加大對企業的控制力度從6月的1.2港元/股到9月的0.6港元/股，配合這次供股。本次配發的股份數量，3100萬股，折合企業已發行總股本的19.7%，恰好低於20%，因此，不需要停牌和經過股東大會決議歷程JumboProfit已經從股東名單中消失，它持有的1500萬股2000年12月6日京華自動化以2568萬港元購買黃俊烈的SmartechCyberworks，現金支付1200萬港元，余下的1368萬港元以向賣方發行代價股的形式支付，每股價格0.38港元。黃俊烈將以持股3600萬股（16.1%），成為僅次於詹培忠（22.3%）的上市企業第二大股東，並通過BVI得到了上市企業支付的1200萬港元的現金。SmartechCyberworks從新恒基地產（黃光裕哥哥黃俊欽的企業）購買位於北京鵬潤大廈三間辦公室，稱購買價格是2568萬港元，已支付了首付款1000萬港元，但那三間物業當時並沒有產權證。ChinaSinoTechnology與京光約定，保證在合同落實後至少兩年的時間裏，以18美元/平方米的價格租賃該物業。代價股1368萬港元合36003500股，折合企業已發行股份的19.2%，又是恰好不超過20%。2001年9月京華自動化全數包銷配售4430萬股新股，股價0.18港元（折讓10%），募集資金797.4萬港元。黃實際控制的上市企業資源為3600萬股（占總股本的13.42%），上市企業的實際控制權，還在詹培忠手裏。本次配發的股份數量折合企業已發行總股本的19.8%，因此，也不需要停牌和經過股東大會決議歷程。此時股價已經跌至0.2港元上下詹手中的GoldenMount在過去的半年中也減了1000萬股，此時增持股份的成本。2002年2月5日京華自動化增發13.5億股新股，每股0.1元，全部由黃光裕獨資的BVI企業ShiningCrown以現金認購。黃已決心將其旗下的地產業務裝入此殼中。黃光裕合計持有85.6%的股份黃當時他正在收購ST寧窖（600159）。黃稱買殼的現金支出1.35億港元，全部進入上市企業進展地產業務，京華自動化的公眾股價格在這輪利好消息的刺激下連翻了四倍。套現2002年4月26日黃轉讓11.1%的股份給機構投入者，做價0.425港元/股。黃的持股比例降低到74.5%，透現7650萬港元。觸發無條件收購，減持股權比例，既保住了上市地位，又實現壹股獨大，同時套現減壓。2002年4月10日京華自動化出資現金加代價股合計1.95億港元，收購ArtwayDevelopment（由黃光裕持有）將上市企業賬面的幾乎全部現金1.2億元轉入自己的賬戶，順利解除收購“凈殼”支付的大筆現金的資金鏈壓力。Artway擁有北京朝陽區壹處物業權益的39.2%。黃套現上市企業現金，同時增持股份，白得了壹個“凈殼”。公眾股連翻四倍，詹把手中的公眾部分大量地轉給機構投入者，獲利數千萬。2002年7月京華自動化正式更名為“中國鵬潤”在地產、物業等優質資產的帶動下開始扭虧。2003年7月再發19%新股融資3790萬元。公眾投入者（已達總股本的33%）用殼2003年初黃成立壹家“北京鵬潤億福網絡技術有限企業”，由黃擁有100%股權，國美集團將94家門店全部股權裝入“國美電器”，由鵬潤億福持有65%股份，黃光裕直接持有國美電器剩余35%股份。黃開始重組“國美電器”。65：35的比例是為了回避商務部關於外商零售企業、外方股份比例必須在65%以下的限制。此後在內地的IPO和買殼的消息，意在分散公眾註意力和給戰略對手施加壓力的幌子。註冊“北京鵬潤億福網絡技術有限企業”，借用國內高科技企業免稅的優惠政策，回避出售股權需要支付的巨額所得稅。2004年4月“北京鵬潤億福網絡技術有限企業”把股權全部出售給了BVI企業OceanTown（由另壹家BVI企業GomeHoldings全資持有，GomeHodings由黃個人獨資持有），OceanTown成了控制國美電器核心業務的第壹大股東（65%）。2004年6月中國鵬潤以83億港元的代價，通過全資BVI子企業ChinaEagle，從GomeHoldings手中，買下OceanTown。支付方式：向黃光裕定向配發及增發價值2.435億港元的不受任何禁售期限制的代價股份；向黃光裕定向發行第壹批價值70.314億港元的可換股票據，相關換股權可在自票據發行日起三周年內的任何時點隨時行使，滿三年後強制行使；向黃光裕定向發行第二批價值10.269億港元的可換股票據，相關換股權僅於北京國美償還所欠國美電器相關債務後方可行使。中國鵬潤成為“國美電器”的第壹大股東（65%）。這次收購的獨立財務顧問香港金百利有限企業按2003年底國美電器凈利潤為1.78億元人民幣算，交易88億人民幣，市盈率達到49.5倍，當時國美凈資產為2.41億元人民幣。支付手段用代價股份和可轉換票據（與代價股並無實質區別，只不過是為了回避無條件收購退市危機而使用的財務技巧）。“中國鵬潤”的現金已經掏空，此時黃已經控制了“中國鵬潤”66.9%的股權。83億港元的代價股和可轉換票據，使“中國鵬潤”的股本增大十余倍，黃的個人持有量將高達97.2%。把自己的資產吹出這麽大的泡沫，壹是“泡沫大狼”可以吃“實體小狼”而充實自己；二是防備被“洋人的大狼”壹口吃掉套現2004年7月7月中旬首次以每股4.85至6.53元，配售5.75億舊股，占已發行股本35％。安排行荷蘭銀行見反應欠佳，將配股價調低至每股4.05至4.85元，配售規模亦縮減至4億股，仍未獲足額認購，最終被迫取消配股行動。配售舊股失敗黃光裕4個月內兩度嘗試在市場配售舊股，***3度減價，配股價由最高的每股6.53元調低至最低的3.975元，高低幅度相差約40％。2004年9月28日黃光裕擬以每股3.975元配售2.4億股國美舊股，集資9.54億元，配股價較國美停牌前大幅折讓15.4％。相當於國美今年市盈率的15.21倍。黃光裕成功套現近12億港元。基金成為最大的接盤者，包含惠理基金（ValuePartners）、摩根士丹利及Fidelity.黃光裕配售後仍占企業已發行股份的82％，為了符合交易所的要求，黃光裕於日後還要減持手上國美股份。據預期，國美在本年度（2005年3月止）每股賺1.08元，即使按照5.85港元的高位收市，預測市盈率亦只有5.4倍，僅為上述23倍（聯華超市980，HK）及38倍（北京物美8277，HK）同類零售股的1／4至1／7。2004年12月16日黃光裕通過荷銀洛希爾配售2.2億股股份，每股作價6.25港元，較停牌前折讓4.58％。黃光裕套現13.75億港元，持股比例將由此前的74.9％下降到65.5％。復牌後國美電器的股價始終在6.55港元左右徘徊。中期業績為每股0.15港元。2005年1月17日國美電器將於近日向黃光裕收購旗下國美家電余下35%的股權，收購價達60.58億元。先支付10億元現金，余下的50.58億元將透過發行7.38億新股支付。開始試圖出售國美家電余下35%的股份上述7.38億新股相當於國美電器擴大後股本的31%，而黃光裕持股量將由目前67.5%回增至77.58%，黃光裕稍後還會減持國美電器股份，以確保市場流通量不少於25%。2005年7月6日國美電器(0493，HK)公告稱，今年1－5月份，營業收入同比增長30%。不過，快速擴張導致每平方米營業收入、毛利率都有所下降，加之昨天的公告再度確認，主席黃光裕正計劃出售其在核心子企業國美電器35%的股份，國美電器昨天重挫8％，報收在6.25港元。自6月23日以來的7個交易日中，國美電器的股價下跌了21.4％，黃光裕的資產也縮水了12.56億港元。年初黃光裕出售國美家電35%股份的申請，還沒有得到商務部的批準。黃光裕向《每日經濟新聞》解析了國美股票連續大跌的原因，即業內開始對連鎖家電銷售行業不看好，認為行業競爭過於激烈，毛利水平太低，導致對國美也信心不足。而引發此次國美股票大跌的直接原因，他認為可能是"壹位客戶因資金方面的問題，大量拋售股票，但此猜測還沒有得到確認。"三、借殼上市歷程解析
1、國美上市策略
2001年國美的銷售額已攀升至幾十億元，成為中國家用電器零售業第壹品牌，其對資本市場的向往也是順理成章的。國美可通過至少三種途徑進入資本市場。
上策是，引入國際頂尖投入機構作為戰略投入者，借助後者強大的綜合優勢，將國美打造成國際壹流的商家並成為資本市場的寵兒，以IPO方式上市；
中策是，利用香港資本市場相對寬松的條件，選擇壹個總資產20億港元左右的上市企業，由其以代價股收購國美部分股權，快捷完成控制權的取得及核心業務的裝入—當年香港監管機構對借殼、反向收購的限制遠沒有2004年4月1日起實施的“新政”嚴格—然後以優異的業績成長為賣點融資，為國美大舉擴張提給動力；
黃光裕借殼京華自動化(00493.HK，後更名為中國鵬潤、現名為國美電器)屬於下策：以現金認購股票只取得了控股權，而沒有同步裝入資產。
2、借殼上市原因
2004年蘇寧電器(10.14,0.10,1.00%)成功獲批，成為國內第壹家獲得“股票首發權”的家電商。上海永樂，也從高層傳出消息計劃在2005年實現海外上市。實力更為雄厚的外資巨艦更早已等在門外。
從操作程序來看，要從頭走完IPO的全部審批程序，在非常理想、沒有任何反復的狀況下也至少需要9個月的時間。
H股是法人股，流通性較差，且申請手續繁雜，每次發新股都要大陸和香港特區政府審批；此外H股是在中國香港募集資金在中國大陸實行投入，不能直接交易，而且發行H股後，企業高管人員不能順利實行期權制。
除此以外，采用借殼方式，以國美良好的盈利改變中國鵬潤的財務狀況，擁有國美這壹年均158%增長率的優質資產，自然為其獲得強勁的盈利能力提給了保證。事實上，收購國美當日，鵬潤股價即狂飆112.84%，由停牌前的每股0.148港元升至0.315港元。
3、快速上市原因：
按照WTO市場開放協議規範，到2004年底，中國的零售業將全面對外開放，此時OceanTown，可以100%控股“國美電器”，那麽OceanTown的總市值會增加35%，是什麽使得黃光裕連幾個月都等不急了？答案壹是資金鏈條可能已經繃緊，如此大的收購行動，坐等兩個月，實在可能夜長夢多；二是另外的35%，同樣可以給未來的新代價股提給題材，不急在這壹時，而且，國美，這個商務部的典範企業，分兩次間隔壹年變成“外商獨資企業”，不會讓商務部的領導們下不了臺階。
4、國美重組
國美電器在全國的131家門店中只有北京、天津、深圳、成都、重慶、西安、沈陽等地的94家門店被納入上市企業，而包含上海國美、香港國美等37家門店則由於開設時間短或經營業績稍差等原因而未被納入。被裝入“國美控股”的國美電器，通過18家子企業擁有國美旗下131家門店中的94家店，惟獨黃光裕起家的“黃埔軍校”——“北京國美”，沒有進入艦隊，剩余的37家門店也沒有納入南征的艦隊，“Gome”字樣的商標也還在北京國美手中，這37家門店加上國美商標，這暗示“北京國美”應該還有別的安排。
5、相關財報數據
中國鵬潤在2003年3月到2004年3月的財年內，營業額為4482萬元，純利潤為1988萬元。在5月21日開始停牌以公布這項收購計劃，停牌時市值僅有4.2億港元。
國美電器03年營業額93億元，純利2.75億元，02年純利1.06億元，銷售額為66.2億元；01年純利2500萬元。2004年第壹季度凈利潤達到了8454萬元人民幣，同期銷售額達到29.2億元。國美電器截至2004年3月31日的總資產約31.9億元人民幣(約合29.6億港元)，凈資產2.41億元人民幣。
黃光裕只向鵬潤保證，其收購的OceanTown資產凈值不低於2.41億元，並要經國際會計師行審核，如有不足，鵬潤可向黃光裕索償。
6、北京國美的債務
目前，北京國美有數額高達10.7億元人民幣的債務，從何而來，又到了何處，這是最大的財務疑團。這相當於10億港元的巨額內部債務，不能排除可能存在兩個“黃燈”的用途——包裝業績和出境投入。無論如何，這筆錢都是四兩撥千斤的那個四兩，但是，即便這個四兩也是如此之重，足以造成集團內部資金鏈條吃緊。
7、收購支付方式解讀
根據中國鵬潤發布的公告，上述兩期可換股票據“不得提早贖回、於到期日強制性轉換及不得以現金贖回”。
這壹條款表明，此次收購國美電器，中國鵬潤將不會因支付巨額收購代價而面臨現金壓力。並且，如果北京國美在可換股票據到期日前尚不能償還所欠國美電器債務，第二批換股權將被終止行使。
黃光裕通過把國美電器註入香港上市企業中國鵬潤，實現了資產證券化，大大增強了資產的流動性。此後，黃光裕可以通過股權質押的方式獲得現金。此外，黃光裕獲得的價值2.435億港元的新股並沒有任何禁售期，在到手之後馬上就可以拋出套現。
即使在換股完成之前，黃光裕也可將可換股票據通過轉讓他人而獲得現金，或者將其質押而獲得銀行貸款。同時，此舉亦可避免中國鵬潤由於公眾股東持股比例降至25%以下而產生的退市危機。可謂壹箭數雕。
如果上述三個層次的安排最終都得以順利實現，則中國鵬潤的股本將擴大10.541倍，黃光裕最終將擁有中國鵬潤97.2%的股權。
8、本案例意義
香港新例令借殼及買殼行為大受打擊，特別是涉及內地民營企業家的借殼及買殼行為。很多內地民企，都想在香港上市，壹方面打開知名度，同時利用國際市場融資，借殼及買殼本來會較快及成本較低，現在則很難做。國美的個案令投入銀行有壹線希望，這個案例顯示，只是控股權不變，即使註資後的上市企業，緊要業務有明顯改變，香港交易所也不會將之列為新上市個案。
9、成功之處
由壹家國內民營企業變成壹家中外合資零售企業，再搖身壹變成為香港上市企業，國美上市的經歷可謂精心策劃。
首先，從黃光裕將國美資產打包裝入"國美電器有限企業"，到OceanTown接手北京億福所持國美電器65%的股權，國美壹直在走香港H股IPO的路線。但是隨著國美的競爭對手蘇寧電器在中小板塊上市的計劃出臺，國美如果要走完復雜而漫長的IPO歷程，至少需要9個月，而如果審核歷程中出現了什麽問題，國美上市將被拖得更久。面對蘇寧的擴張勢頭，國美的進展計劃對資金的需求尤為迫切。因此選擇借殼上市，搶在蘇寧前面融得資金、掌握先機，是國美變更初衷的重要原因。
其次，香港聯交所新修訂的《上市規則》的實施對借殼上市實行了限制，緊要體現在增設"反收購行動"壹項，將實行反收購的上市企業視作新申請人，必須按照IPO的程序審批。《上市規則》對反收購的界定是：註入資產值達到殼企業資產的100%，且收購事項發生後，上市企業控制權發生變動；在上市企業控制權發生變化的24個月內，上市企業向取得控制權的人士收購的資產值達到殼企業資產的100%。由於國美和中國鵬潤的控制權實際上都掌握在黃光裕手中，而黃光裕取得中國鵬潤也已超出24個月的時限，顧這次實際上的反向收購成功得繞過了《上市規則》的限制。
再次，此次中國鵬潤通過增發股份和可換股票據支付，沒有動用企業壹分錢現金，而是將83億港元的收購代價分三個部分支付：壹，中國鵬潤向黃光裕定向配發及增發價值2.435億港元的代價股份，這些股份不受任何禁售期限制；二，中國鵬潤向黃光裕定向發行第壹批價值70.314億港元的可換股票據，相關換股權可在自票據發行日起三周年內的任何時點隨時行使，滿三年後強制行使；三，中國鵬潤向黃光裕定向發行第二批價值10.269億港元的可換股票據，相關換股權僅於北京國美償還所欠國美電器相關債務後方可行使。這無疑大大減輕了中國鵬潤的現金壓力。
10、交易後的方向
壹、退——下策：套現幾十億港元。黃的可轉換票據，在不遠的將來，曲線進入到美國資本市場，以場外交易的ADR方式被機構收購壹部分，黃自己套現走人，拿這筆錢回國再次打造剩下的資產或做其他的投入。不過，這樣壹來黃會失去對最大的那壹部分國美資產的絕對控制權，而且，必將被打壹個大折，實為下策。只要黃的資金鏈條不斷，他寧可打持久戰，也是不會選擇這種方式的，換句話說，如果黃選這種方式，壹定是資金鏈條斷裂的壓力迫在眉睫。至於高價抵押給銀行打折套現，那是下下策。
二、進——上策：套現增持，***同坐莊。黃憑借手中充沛的現金和80億港元以上的股份，曲線進入到國際資本市場，去收購或參與美國、歐洲、國內的“同行”。而把李澤楷的舊戲文新唱壹次，以其留在國內的完整的第二支艦隊，手中尚存的第壹支艦隊的35%股權和剩下的沒有轉ADR的香港代價股權，在更大的“資本市場”裏套現現金和參與瓜分國際零售業市場份額，並不難做到。如果選擇這種方向，這次進軍美國資本市場，黃可謂是兵強馬壯，進退自如。這種選擇更利於保持他的主動地位。以黃的壹貫作風，他內心可能真正傾向這種選擇，這也是資金鏈條能通往國際資本市場的必需選擇。
四、相關知識：
1、供股是上市企業董事會受股東大會之命，定向增發已發行總股本20%之內的新股份，該權力使企業實際控制人可以不斷增持股份而鞏固控制權，該股份的發行定價，原則上以當時該企業股票市場交易價為準，可以略微溢價或折讓。先以現金購得緊要控股股東地位，再不斷供股，是香港並購高手壹貫的行事風格，這不需要停牌和經過股東大會決議歷程。
2、代價股是指西方發達國家全流通證券市場，上市企業最常用的並購支付方式，即收購某壹資產時，不以現金支付，而以增發的本企業股份支付，該筆股份的價格，原則上以當時該企業股票市場交易價為準，經買賣雙方討價還價，也可以在交易價的基礎上溢價或折讓，該筆用於購買資產的股份稱之為代價股份。
3、2004年4月1日生效的香港聯交所新修訂的《上市規則》的實施對借殼上市實行了限制，緊要體現在增設"反收購