關鍵詞企業合並；購買法；利益結合法；公允價值
企業作為壹個資本組織，必然尋求資本增值的最大化。企業並購作為壹項重要的投資活動，其動機主要來自於追求資本增值最大化的動機和競爭壓力，但單個企業的並購行為存在不同的原因。購買法是指將企業合並視為被合並企業購買被合並企業凈資產的壹種方式的方法。即被並購企業以壹定的價格購買被並購企業的存貨、機器設備等資產，並承諾被並購企業的全部負債；利益結合法，也稱合營法，是將企業合並視為雙方經濟資源結合的壹種處理方法。
壹、中國企業會計準則第20號——企業合並的特點
我國新企業合並會計準則明確規定了購買法和權益結合法:同壹控制下的企業合並采用權益結合法，不同控制下的企業合並采用購買法。無論從國際上看，還是與我國以往的企業合並會計準則相比，我國新企業會計準則第20號——企業合並最突出的特點是引入了* * *同壹控制和非* *同壹控制的概念，允許購買法和權益結合法並存。
(1)單壹購買法格局趨勢基於非* *共同控制下企業合並做出的判斷。事實上，對於* * * *控制下的企業合並，國際通行做法仍然是采取權益結合的方式。在我國，準則中對* * *與控制下企業的合並有明確的單獨規定。(2)權益結合法的理論基礎依然存在。權益結合法的起源可以追溯到已賺利潤的會計處理，即被合並公司的已賺盈余能否結轉到被合並公司的賬戶。縱觀我國的合並實例，大多是企業集團中相關成員之間的企業合並，即“共同控制”下的企業合並，只是企業的形式發生了變化，但本質上沒有變化，符合權益結合法的適用條件。(3)我國允許購買法和權益結合法的二元格局主要是由於我國特殊的融資和監管環境。中國的融資環境和監管環境在很大程度上依賴於基於會計利潤的財務評價和監控體系。上市公司的融資能力、融資成本和上市資格的維持在很大程度上取決於其報告的賬面利潤。在這種融資和監管環境下，中國在制定合並會計準則時不得不考慮我國的實際環境。
二、中國企業並購模式中單獨使用購買法的環境分析
在我國經濟環境下，購買法和權益結合法並存主要是由於完全購買法的應用環境尚不具備，導致無法取得被合並企業的投資成本和公允價值，無法滿足購買法的使用條件。
(1)流通股的股價不能反映被並購企業的整體公允價值。無論上市公司之間的換股合並，還是上市公司與非上市公司之間的換股合並，采用購買方式的首要條件是擁有交易標的(被合並企業)的公允價值。但是，在現階段，中國的證券交易所合並不具備這個條件。在中國上市公司與非上市公司的換股合並中，雖然非上市公司的個別流通股票權證存在場外交易價格，但場外交易的區域性和不規則性以及非流通股票權證的存在，使得這壹價格難以代表被合並企業的全部公允價值。當交換資產不能可靠計量時，人們往往用交換資產的公允價值來表示交換資產的價值，也就是說，主要上市公司交換股份的市場價格可以替代非上市公司的公允價值。(2)資產評估價格難以反映被並購企業的整體公允價值。雖然股票價格是衡量公司價值的壹個非常有用和直接的指標，但它不應該是被並購企業公允價值的唯壹指標。當市場價值難以獲得或不能反映公司內在價值時，可以通過價值評估來確定。現有的資產評估方法主要有收益現值法、現行市價法、重置成本法和清算價格法。除收益現值法外，其他三種評估方法僅適用於單項資產的評估；收益現值法雖然可以用來評估企業的整體價值，而且理論上也很科學，但是很難預測資產的預期收益和所承擔的風險，導致可操作性差。因此，對公司的整體價值進行評估是非常困難的，這就要求評估人員具備良好的專業素質，尤其是對未來的預測和判斷能力。因此，在現有情況下，很難通過資產評估獲得我國上市公司換股合並中被合並企業的整體公允價值，從而限制了購買法的應用。(3)企業合並交易的定價是任意的。目前，我國上市公司並購過程中，並購交易價格的確定與理論價格存在較大偏差，隨意性很大。按理說，交易價格是在經審計的凈資產值的基礎上議價確定的。雙方博弈得到的交易價格應該是合理的。為什麽和理論價格偏差很大？通過深入分析，發現主要原因有以下幾點:壹是並購交易各方利益失衡。上市公司的資產交易大多是與國有大股東進行的，主要體現在國有大股東向上市公司輸送利潤，低價出售優質資產。大多數情況下，國有資產的代理人認為，國有利益的暫時損害可以通過資產重組促進地方經濟的長遠發展來彌補。但是，由於國有資產與其代理人的利益不壹致，從根本上難以妥善保護國有利益，國有利益是否受到損害，要經過很長時間才能顯示出來。因此，國有股東往往沒有經過詳細的分析和調查就得出過於樂觀和輕率的結論，這樣的價格顯然是不公平的。二是企業合並交易定價缺乏必要的監管和控制。我國上市公司股權普遍集中，關聯方回避股東大會的現象只是個別案例被報紙報道。因此，大股東既控制董事會，又控制股東大會，可以隨意決定利潤在母公司和上市公司之間的流向。此外，在大多數不公平交易中，交易價格對股東有利，因此很少有交易價格被股東大會質疑和否決。同時，交易所只監測信息披露程序是否合規，不考慮價格。這麽多明顯操縱利潤的交易，都能在上市公司的歷史上被隆重記錄，這就鼓勵了更多的模仿者。再者，雖然很多資產交易存在利潤操縱，但不合理的定價在壹定程度上有利於加速上市公司行業和產品結構的改善，證監會的管理重在事後懲罰。因此，對於上市公司公告期內的這些不公平資產交易，證監會壹般不發表意見。因此，中國監管機構對並購交易價格的忽視也是並購交易價格不公平存在的原因之壹。
第三，企業並購模式的選擇對企業績效的影響
企業績效分析是指在保持現有能力不變的情況下，對企業未來在不斷變化的經營環境中能夠實現的經營成果的預測。顯然，這種經營成果的預測值壹般達不到企業的長期目標值，這就要求企業的經營者:企業的經營結構必須進行改革以適應環境的變化，否則企業發展的戰略目標將難以實現，企業甚至有被淘汰的危險。讓經營者感受到更多的危機，主動將註意力轉向企業戰略方向的研究，是企業績效分析的目的和意義。
(1)雙方均未失去對合並公司的控制權，這是權益結合的特征之壹，但在控制權的理解上存在爭議。在解釋權益結合時，認為權益結合使合並各方股東能夠繼續保持對壹個擴大的存續公司的控制，控制比例根據其在合並前的權益市值確定。這裏的控制權不是多數控股權，而是投票權等普通股享有的諸多權利的統稱。這意味著換股合並後壹方失去多數控制權或相等控制權不會影響權益結合法的適用，換句話說，雙方的相對規模不會影響合並會計方法的選擇，也沒有充分的理由證明只有規模相近的公司換股合並才是權益結合，而規模不同的公司肯定不能進行權益結合。(2)會計準則在定義中強調“平等”，主要是指合並方對存續公司享有平等的控制權。被合並企業的股東簽訂壹份實質上平等的協議，以控制其全部或幾乎全部的凈資產和經營權。采用權益結合的方法，合並各方的規模要對等，這是保證合並後控制權對等的前提；而且，條件不限於此。即使合並雙方的規模相同，如果其中壹方通過協議或其他方式獲得對參與合並的其他企業的控制權，如控制企業管理當局的選舉或購買投票權，這種合並仍被視為購買而不是權益結合。
隨著我國產權交易市場的完全發展和公允價值計量屬性的合理運用，購買法和權益結合法並存的二元格局也將順應國際趨勢，逐步過渡到單壹購買法格局。
參加考試，貢獻力量
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