反向獲取過程
下面的流程圖主要列出了反向收購的操作順序和公司架構。其中，是否開展民間融資要視情況而定。反向收購的具體步驟請參考詳細流程。
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反向收購流程詳細介紹
1.選擇中介公司
中介公司在反向收購中起著關鍵作用。通常這些公司對北美的資本市場很熟悉，人脈也很廣。他們可以幫助中國的民營企業制定反向收購策略，幫助中國企業在北美資本市場尋找殼公司、證券經紀公司、會計師事務所、律師事務所等相關機構。中介公司的類型很多，有的是專業的財務咨詢公司，有的是私募投資公司或基金。近兩年，越來越多的美國公司通過反向收購登陸華北，從事這些業務的中介公司也越來越多。這裏需要提醒的是，準備在北美反向收購的中國公司要仔細考察這些中介公司的能力，在合同中明確約定雙方的權利義務，避免日後可能出現的糾紛。
2.殼資源的選擇原則
選擇殼公司最重要的是選擇壹些比較幹凈的殼。所謂幹凈的殼，是指那些沒有任何債務，公司經營歷史比較清晰，沒有法律糾紛等遺留問題的殼公司。同時，殼公司壹直按照美國證券法的要求按時申報註冊，上市資格保持不變。此外，殼公司需要有足夠的“公眾股份”和“公眾股東”考慮到未來上市和融資的規劃，殼公司應該至少有300名股東持有100股以上。買完這樣的殼公司，不需要花太多的時間和精力去清理和清理。雖然這樣的空殼公司壹般比較貴，但是可以省去很多麻煩。
在選擇殼公司的時候，壹定要多關註那些出價低的公司。這些公司往往長期業務停滯，各種申報和審核都沒有完成。買了這樣的公司之後，再去SEC重新註冊申報，需要很長時間。流程可能和申請上市沒有太大區別。
壹般在買殼公司時，買方會派律師和會計師進行審慎調查，殼公司也會進行反向審慎調查。殼公司要向買方提供合法證明，證明殼公司股票可以交易，增發股票也符合《證券法》第144條的規定。
3.殼資源的類型
殼資源大致可分為四類，包括:
(1)申報交易殼
殼公司定期向SEC申報，至少有壹家做市商在買賣公司股票，這是申報和交易的殼。這個空殼公司可以在收購完成後三個月左右上市交易。
(2)已申報但未交易。
這類空殼公司定期向SEC提交申報，但沒有做市商買賣該公司的股票。這個空殼公司在收購完成後大約4-6個月就可以上市交易，價格僅次於上述壹級公司。
(3)未申報但交易的殼。
這種未申報但交易的殼，大多存在於較低級別的場外市場，比如我們前面提到的粉單市場就存在這種類型的殼公司。買這樣的殼公司上市可能需要半年時間。
(4)沒有申報和交易的外殼。
買沒有申報交易的殼公司會便宜壹些，但是需要更多的善後工作。壹般要到9月到65438+2月才會上市。
4、空殼公司的業務性質
(1)破產空殼公司
破產空殼公司是被法院裁定破產的上市公司。根據美國破產法的規定，這類破產公司可以免除壹切債務和訴訟，從而壹勞永逸地解決公司的債務和法律糾紛。雖然上市公司已經宣告破產，但是上市資格還在，公司可能還有大量的社會公眾股東。所以這樣的公司就成了理想的殼公司。
(2)停止業務外殼
與破產的殼公司相比，停業殼並沒有被法院免除債務和法律責任。比如有的資源公司因為資源項目枯竭而處於停業狀態，公司還沒有資不抵債，公司的上市資格還保留著。
(3)空白支票空殼公司
空頭支票空殼公司就是專門等人買的空殼公司。在成立之初，這類公司要向SEC說明，自己不從事任何業務。上世紀90年代末，這類公司非常流行。後來由於SEC加強了監管，這類公司減少了很多。
(4)拆卸外殼
拆殼是指上市公司將自己的壹部分業務拆分出來，使拆分後的公司也具備上市資格。因為這家公司還有業務經營，可能會有相應的債務或訴訟，但對上市公司未來股價的提升有幫助。
(5)外殼504和外殼419
504殼是根據美國證券法關於直接公開發行的規定，發行募集資金後成立的公司。向SEC提交相關註冊文件後在OTCBB掛牌成立的空殼公司。直接公開發行是隨著互聯網的興起而出現的壹種公開發行方式。發行人無需經過投行或券商等中間環節，直接利用互聯網公開發行股票。這種發行方式籌集的資金規模較小，壹般在500萬美元以下。419空殼公司的起因和上壹篇文章提到的空頭支票空殼公司很像。
5.公司重組和設立離岸公司。
選好殼公司後，通常需要重組中國公司。重組的原則包括明晰產權、平衡利益、減少關聯、優化配置和成本最小化。目標是滿足北美相關證券法律法規的要求，同時為公司未來在北美資本市場進壹步融資奠定基礎。
從以往美國公司在華北幾次成功反向收購的經驗來看，設立離岸公司是常有的事。離岸公司的設立可以為中國公司進入北美資本市場創造便利，同時也可以規避中國相關政策法規的壹些限制。但需要強調的是，中國公司在北美進行反向收購時，應遵守中國和北美相關國家的政策法規。離岸公司的設立是為了方便公司在北美上市融資，而不是轉移資產，不應該用這種手段把原來的國有資產變成私有財產。這種行為不僅要受到中國法律的追究，也是北美法律所不能接受的。
目前世界上比較著名的海外註冊地有英屬維爾京群島、開曼群島、百慕大群島。這些海外註冊地為吸引外企在此註冊提供了諸多便利和服務，包括:完全保密、匿名、無需申報年報；免稅可以延緩和減輕稅收負擔；沒有外匯管制等。事實上，這些海外註冊地在中國很受歡迎，因為它們是中國公司曲線上市的重要組成部分。華晨中國是最早在紐交所上市的中國公司之壹，是在穆白大學註冊的控股公司。此後，海外華人也采取了同樣的做法。通常，我們稱這種方法為外殼列表。在開曼群島和百慕大註冊的公司可以申請在香港和北美上市。開曼群島金融業發達，是各類金融機構和投資基金的理想之地。維爾京群島是目前世界上最大的離岸公司註冊地，據相關統計，已有29萬家外國公司在此註冊。
在開曼和百慕大註冊的公司可以為在北美上市帶來很多便利，但可能會對公司形象造成壹些不利影響。企業誠信壹直是華北地區機構投資者和個人投資者最關心的問題。這些來自避稅天堂的公司難免讓人感到不安。比如華晨汽車在美國上市後，後期融資困難，最後回香港再融資。因此，如果條件允許，中國公司也可以考慮以“公民身份”進入北美資本市場。
6.反向收購中的稅收考慮。
如果殼公司本身還有壹定的資產，那麽在買殼的過程中就要考慮到稅收因素。例如，如果壹家公司資產的賬面價值為654.38美元+000萬美元，市值為500萬美元。根據美國稅法，賣方要繳納相應的所得稅或資本利得稅。但收購這些資產後，買方的折舊仍以654.38美元+0萬美元的賬面價值為基礎，因此無法獲得折舊提供的稅收優惠抵扣。在實際操作中，買賣雙方應根據美國稅法的相關規定，對收購資產的賬面價值進行調整，使其與市場價值保持壹致。這樣，雙方都能獲得稅收優惠。
7.做市商
做市商在美國股票市場中起著關鍵作用。做市商數量也是納斯達克對申請上市公司的要求之壹。在OTCBB上市的公司主要依靠做市商提供報價。如果這些公司希望在未來申請在更高層次的交易所上市，他們必須獲得做市商的足夠支持。
8.OTCBB上市後的融資方式
對於中國公司來說，在OTCBB上市只是踏入了北美資本市場，並沒有獲得更多的資金支持。因此，了解OTCBB上市後的融資方式尤為重要。其實上市和融資不壹定要分先後。很多美國公司在華北進行反向收購，同時融資。在融資方式上，目前多采用資本私募。我們在引入北美資本市場的融資工具時，曾經引入過私募。因為它屬於壹種免於美國證券交易委員會審批，最近監管有所放松的融資方式，所以被很多中國采用。免於SEC審查的其他融資方式包括州內發行和小額直接發行，但它們並不常見。
發行新股和向公眾發行限售股也是公司可以考慮的融資方式。但這些融資需要申請SEC的批準，需要聘請投行等中介機構，因此成本較高。新股發行的律師費、備案費、審計費大概是654.38美元+0.5萬，承銷商傭金是固定的，但總體來說，新股發行的成本肯定會比首次公開發行低。發行限制性股票的成本可能從40萬美元到654.38+0萬美元。
由於公司股票在OTCBB上市後可以流通，對風險基金和私募基金的吸引力會更大，所以中國公司也可以考慮吸引基金的直接投資。原則上，中國公司也可以在金融機構申請短期融資或發行債券，但對於剛剛在北美上市的中國公司來說，這可能很難。
中國公司能否成功進行融資，根本上取決於公司的財務表現，其次是公司股份是否具有流動性。雖然有人指出，在OTCBB上市的公司融資能力較差，但只要公司的增長潛力能夠吸引投資者，成功融資並非不可能。
9.上市後的披露和維護
信息披露是證券管理的基礎，1933頒布的《證券法》的核心就是壹級證券市場的信息披露。1982年，為了簡化和明確信息披露的管理，SEC制定了全面的信息披露制度，這是目前美國上市公司遵守的標準。上市後的披露和維護對中國公司未來繼續融資非常重要，這裏提供投資者關系服務和公關服務的專業公司可以提供很大的幫助。這些金融公關公司熟悉北美資本市場的披露原則，在機構投資者和個人投資者中有著廣泛的聯系。財經公關公司可以為投資者關系和公關設計不同的解決方案。在他們的幫助下，中國公司可以在短時間內擴大知名度，提高形象。從北美資本市場的實際情況來看，壹些大公司設立了專門的部門負責投資者關系，而中小公司則將這些業務委托給專門的金融公關公司。
10，SEC對反向收購的監管
隨著OTCBB反向並購活動的活躍，SEC也在不斷完善這壹OTC系統的管理標準。臺灣海關監管的這些標準包括:要求簽署審計報告的審計師必須是美國公共委員會成員；企業成功上市後；需要在5天內向SEC提供8K公告，縮短了申報時限；SEC還加強了對OTCBB市場買殼企業的財報審核。相信未來SEC會繼續加強對OTCBB和反向收購的監管。