壹，關聯交易盈余管理的含義和特征
關聯方交易是指關聯方之間轉移資源或義務，無論是否收取c3的價格。盈余管理是指在CAAP(公認會計準則)允許的範圍內，通過會計政策的選擇，使經營者自身利益或企業市場價值最大化的行為。據此，筆者將關聯交易盈余管理定義為:上市公司的控股大股東。管理當局為了誤導財務信息使用者，利用現有制度的缺陷和會計政策的選擇，靈活地繞過會計制度的規定，通過構建關聯交易、披露和管理關聯交易來追求自身利益。我國關聯方交易的盈余管理有以下特點:
(壹)主體的雙重性。臺灣前後的盈余管理主體分別是上市公司的管理層及其大股東(通常是原國企改制形成的母公司)。
(2)對象的多樣性。關聯交易盈余管理的對象不僅限於有形資產，還包括股權、債權、獲利機會、專利、專有技術、商標、土地使用權等無形資產。此外，行為(如提供勞務、代理等。)也成為關聯交易盈余管理的對象。
(3)形式多樣化。上市公司不僅通過會計政策的選擇進行關聯交易盈余管理，還通過虛構的關聯交易和現有制度的缺陷進行關聯交易盈余管理。
(D)主要受益者復雜。在西方盈余管理中，受益者壹般是管理者，而在中國，關聯交易盈余管理的受益者不僅包括上市公司的管理當局，還包括上市公司的大股東、政府官員和關聯企業。
(5)存在的普遍性和隱蔽性。由於證券市場的不規範、公司治理結構的不完善以及中國股票市場固有的制度缺陷，關聯交易盈余管理已經滲透到許多企業中。而關聯交易的盈余管理是在關聯企業內部進行的，具有壹定的隱蔽性，外人(如上市公司社會公眾股東)很難了解交易內幕。這壹特點也為上市公司利用關聯交易盈余管理欺騙股東、謀取不當利益提供了機會。
二、上市公司關聯交易盈余管理的內在動因
(壹)發行股票，包括取得上市資格、配股和發行新股。中國的上市公司大多是通過從集團公司剝離部分優質資產成立股份公司的方式上市。為了讓上市公司最終成為其源源不斷的“提款機”，在公司上市之前，大股東總是想盡辦法幫其上市，不惜壹切代價幫其配股、新股發行。但中國證監會對申請上市、配股、發行新股的企業凈資產收益率有嚴格規定，使有限的寶貴資金流向業績優異的上市公司。壹些上市公司為了達到上市、配股和發行新股的目的，在大股東的支持或配合下，會借助關聯交易的盈余管理來調節凈資產收益率，提高公司經營業績，合法合法地“騙取”上市、配股和發行新股的資格。江和魏剛的研究也表明，無論證監會如何修改新股上市、配股和發行的規定，只要有壹個最低要求，圍繞這壹點的企業就會特別密集。
(2)避免退市。《公司法》規定，最近三年連續虧損的上市公司應當暫停其股票上市。目前中國企業上市非常困難。如果上市後被摘牌，不僅是股東和上市公司的巨大損失，對地方政府的“政績”也有很大影響。因此，壹些上市公司寧願在會計處理上做文章，被註冊會計師出具保留意見，也不願遭受被摘牌的厄運。相關研究表明，上市公司為避免被證監部門處罰連續三年虧損，在首個虧損年度明顯非正常減少盈利；在扭虧為盈的年份，明顯存在調節收益的盈余管理行為。陸建橋的研究表明，營運資金項目，尤其是應收應付賬款項目和存貨項目，可能是上市公司最重要的盈余管理工具，通過關聯交易可以非常容易地管理營運資金。
(3)避稅。有學者研究表明，我國上市公司盈余管理的避稅動機不是很強。但筆者發現，所有生產應稅消費品的上市公司都有自己控股或全資的銷售公司，其生產的應稅消費品全部銷售給銷售公司，其交易的真實目的值得懷疑。因為我國稅法規定消費稅是價內稅，征稅環節主要在生產環節，所以銷售價格(出廠價)對消費稅有直接影響。通過成立銷售公司(或供銷公司)，先低價賣給銷售公司，再高價賣出，達到少交消費稅的目的。尤其是白酒行業，因為稅率高，避稅動機非常強烈。如某白酒公司(母公司)2002年上半年主營業務收入為654.38+0.266億元，消費稅稅率為25%+0.50元/斤，其消費稅約為4.2億元。由於其主營業務收入來源於酒類產品銷售，納入其合並會計報表的子公司有供銷公司(主要從事酒類產品銷售)、印刷有限責任公司(主要從事包裝出版物印刷)、投資咨詢公司(主要從事投資活動)和環保產業有限公司(主要從事工業蒸汽的生產和銷售)，因此能夠增加其合並主營業務收入的主要是母公司及其銷售公司。但其2002年半年報顯示，其合並主營業務收入約為34.6億元。由此可以判斷，真正合並主營業務收入明顯偏高的主要原因是供銷公司主營業務收入偏高，或者是銷售公司銷售價格過高。如果不成立供銷公司，母公司的主營業務收入是現在的兩到三倍，多交7億到8億的消費稅，而成立供銷公司少交7億到8億的消費稅。
三，上市公司關聯交易盈余管理的外因
(壹)公司組建方式的缺陷。我國上市公司大多由原國有企業改制而來，相當壹部分上市公司采用了主體上市的模式，將原企業改制為母公司(集團公司)。這種“分拆”上市導致上市公司並不完全具備獨立完整的供應、產銷體系和直接面向市場的獨立經營能力，在產品銷售和原材料供應上依賴關聯方。其與重組前的母公司以及母公司控制的其他子公司之間必然存在復雜甚至相互依存的關聯關系和關聯交易，因此更容易造成關聯交易的盈余管理問題。
(2)上市制度的缺陷。由於我國證券市場起步較晚，自建立以來，政府采取計劃指標、額度制和核準制相結合的方式解決企業的資格安排和排隊問題(證監會於3月1日宣布正式實施股票發行核準制)，我國證券市場存在嚴重的“供需瓶頸”，因此股票發行溢價通常較高，權益類基金成本相對較低。為了獲得上市資格，企業會采取各種手段進行盈余管理。即使上市後，上市資格的“殼”資源性質依然存在，公司上市後的再融資依然要服從計劃控制的要求。因此，為了保“殼”或企業借“殼”上市，上市公司大量利用關聯交易來達到目的。
(3)公司治理結構的缺陷。我國公司治理結構中的突出問題是壹股獨大的現象。雖然我國國有股減持計劃部分降低了上市公司股權結構中的國有股份額，但國有股和法人股仍占多數。由於股權高度集中，流動性不強，我國上市公司經理市場尚未形成，容易形成“內部人控制”局面，以至於大股東基本控制了股東會、董事會和監事會，甚至很多大股東的法定代表人擔任高級管理人員。這些大股東的法定代表人同時擔任高級管理人員，導致上市公司大股東與上市公司的利益壹致性更大。因為中國資本市場融資成本倒掛，權益資本低於債務資本成本，大股東願意支持上市公司利潤包裝，通過分紅回購大股東資產。資本交換等。來實現他們的利益。因此，在大股東的控制下，大股東幫助上市公司進行盈余管理幾乎是不受約束的。許多上市公司的關聯交易盈余管理是由於股權結構和形成機制造成的。
(D)會計制度的缺陷。由於我國會計正處於與國際會計接軌的時期，近年來頒布了新準則，本想遏制企業的盈余管理行為，但在實際執行過程中存在壹些不足，給盈余管理留下了較大的空間。比如，為了防止企業通過關聯方交易虛構利潤，發布了《企業會計準則——關聯方關系及交易的披露》，但隨後出現了包括資產置換、股權轉讓、債務重組等非貨幣性交易操縱利潤。為了防止這兩種業務，財政部在1999發布了《企業會計準則——非貨幣性交易》和《企業會計準則——債務重組》，但又出現了可以規避準則約束的新的交易方式，即通過非貨幣性交易“貨幣化”。為了制止上市公司越來越多地利用明顯不公平的關聯交易操縱利潤，財政部發布了2001 12 21暫行規定。然而，在近期上市公司的關聯交易中，關聯交易被“解除關聯”。從我國關聯交易會計準則的演變可以看出，會計準則在抑制上市公司關聯交易盈余管理方面存在局限性。
四、上市公司關聯交易盈余管理的主要方式和手段
(1)關聯交易不相關。在現有的會計準則中，沒有專門的關聯方定義，只有判斷關聯方的標準，即壹方有能力直接或間接控制、* *控制另壹方或在企業財務和經營決策上對另壹方施加重大影響的，視為關聯方；如果兩方或多方受壹方控制，也視為關聯方。根據上述標準，如果兩方或多方受壹方共同控制或由壹方施加重大影響，通常不視為關聯方。這就給上市公司提供了壹個盈余管理的空間。由於我國大部分上市公司與其控股股東——集團公司有著天然的聯系，在上述準則和規定實施後，上市公司控股股東幫助上市公司進行盈余管理幾乎是不現實的，而是“上有政策，下有對策”，現在變成了眾多受控股股東影響較大的子公司進行盈余管理，使關聯交易脫離關聯，繞過其規定。此外，準則規定，擁有關聯企業20%以下的股權通常不被認為是關聯方，因此上市公司可以在大量關聯交易發生之前提前出售其關聯企業的股權，使其關聯交易非關聯化。例如，2001年度，某會計師出具非標準無保留審計意見的磁卡，銷售給某高科技投資公司的驗鈔機收入達2.24億元，銷售毛利為1.31億元，占上市公司2001年度合並主營業務利潤的54.56%。高科技投資公司原本用這張磁卡持有94%的股份。但在2001的兩次轉股後，到2001期末已不再持有其股權，因此本次巨額出售由關聯交易變為非關聯交易。
(2)關聯交易復雜。根據現有會計準則，上市公司向關聯方銷售正常商品的，應作如下處理:1。對非關聯方的銷售占當期銷售總額的比例較大(壹般為20%及以上)的，應當以對非關聯方銷售的加權平均價格作為關聯方之間類似交易的計量基礎，並相應確認收入；實際交易價格超過確認收入的部分計入資本公積。2.商品銷售僅限於上市公司與其關聯方之間的銷售，或者上市公司與未達到商品銷售總額較大比例(通常低於20%)的非關聯方之間的銷售。這種情況應酌情處理:實際成交價格不超過商品賬面價值65，438+020%的，按實際成交價格確認為收入:實際成交價格超過銷售商品賬面價值65，438+020%的，實際交易價格超過確認收入的部分計入資本公積(關聯方差價)。根據上述規定，上市公司可以設計壹個復雜的關聯交易來達到盈余管理的目的。假設某集團公司有A、B、C、D、E五個子公司，其中A為上市公司，假設商品銷售僅限於關聯方。集團公司先把商品賣給B，那麽B的賬面價值就是原值的120%，然後B再賣給C，C的賬面價值就是原值。以此類推，當E將其銷售給A時，A的賬面價值可能是原值的幾倍，那麽當A將商品轉售給其任何壹個關聯方時，都可以從中獲得巨額利潤，從而達到提高利潤的目的。通過反向操作，也可以達到平滑利潤的目的。
(3)隱性關聯交易。表面上看，壹家上市公司和另壹家公司沒有關系，但實際上，兩家公司是由同壹個行政部門領導的。在主管部門的行政幹預下，上市公司還要和那家公司進行交易，其公平性值得懷疑。此外，也存在兩家公司進行交易，但表面上不關聯，實際上是關聯交易的情況。例如，我們假設A是壹家上市公司，B是A的子公司，C是另壹家外部公司，與A和B無關..目前A以高於市場價100%的價格向C銷售商品，C以同樣的價格向B銷售商品。對C來說沒有損失，但A可以通過C把商品以更高的價格賣給關聯企業，從而提高利潤。形式上，A和C，B和C沒有關系，但他們之間的交易本質上是關聯交易。雖然關聯交易的認定應遵循實質重於形式的原則，但它要求會計師和審計師對企業的經濟業務進行深入分析，了解並具有相當的工作經驗，這是會計師和審計師在壹般情況下難以發現的。再加上會計信息的不對稱，外人就更難知道上市公司的隱性關聯交易了。此外，我國會計準則對隱性關聯交易的規定較少，導致壹些上市公司利用隱性關聯交易提高利潤，粉飾會計報表，使得關聯交易的盈余管理愈演愈烈。
動詞 （verb的縮寫）規範上市公司關聯交易盈余管理的對策
(1)完善上市公司法人治理結構。我國關聯交易盈余管理加劇的重要原因之壹是我國上市公司“壹股獨大”的股權結構，這給我國上市公司的治理結構帶來了壹些弊端和負面影響。改變這種現象的唯壹途徑就是實現公司治理模式從行政模式向市場模式的根本轉變，從而實現投資者多元化，分散公司股權，至少使其他股東聯合起來與大股東在投票權上競爭，改變上市公司利益和治理主體過於集中的局面。此外，在西方發達國家上市公司董事會中引入獨立董事，有助於改善上市公司的公司治理結構。中國證監會於2001年8月6日發布《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，提出上市公司應當建立獨立董事制度，但對於獨立董事如何履行職責、不履行職責如何處罰等問題並無詳細規定。從實際執行來看，壹些上市公司的獨立董事成了擺設，作用沒有得到很好的發揮。因此，我們應該不斷完善獨立董事制度，使其獨立性得到充分發揮。考慮增加獨立董事的數量，尤其是會計師的數量。特別是要加強對獨立董事的監管，盡快出臺對獨立董事不履行職責的處罰措施。
(2)變更上市公司上市資格、配股和發行新股以凈資產收益率為唯壹核心控制參數。如前所述，上市公司關聯交易盈余管理的主要目的是為了獲得上市資格。配股和發行新股，而我國對股票上市、配股和發行新股的規定都是以凈資產收益率作為唯壹的核心控制參數。雖然這樣可以大大降低監管成本，但很可能會誘導上市公司利用關聯交易在提高凈資產收益率上做文章，增加市場的投資風險和信息成本。因此，上市公司應當變更為取得上市資格。配股和新股發行以凈資產收益率為唯壹核心控制參數，建立包括貨幣指標和實物指標、財務指標和非財務指標在內的綜合經濟指標體系，全面考核上市公司業績和經營質量，鼓勵上市公司兼顧微觀經濟效益和宏觀經濟效益、生產經營的經濟效益和社會效益，發揮上市公司在建立現代企業制度中的示範作用。
(3)進壹步完善關聯方關系及其交易標準。判斷關聯方應采用國際會計準則和實質重於形式的原則。同時，應充分考慮我國上市公司的特點，制定壹套靈活的、可操作的關聯交易定價政策，規範關聯交易定價政策的披露。對於重大關聯交易，獨立董事應當聘請資產評估機構對關聯交易資產進行評估，並披露公允市場價格以及關聯交易定價與公允市場價格的差異，以便外部信息使用者判斷關聯交易的合理性。
(四)規範中介行為，發揮其監督作用。首先，加強註冊會計師對關聯交易的審計。有關部門應盡快出臺關聯交易審計準則或審計指南，註冊會計師也應關註上市公司的重大關聯交易，尤其是微利或巨虧的關聯交易。對於對上市公司財務狀況和經營成果產生重大影響的交易，註冊會計師應當分析其是否屬於不公平關聯交易，並出具公允的審計意見，提高關聯交易的透明度和可信度。其次，在資產評估過程中，要求資產評估師出具客觀公正的結果，防止過程中的隨意性。總之，監管部門要對中介機構的執業質量進行有效監管，規範中介機構的競爭行為，提高中介機構的質量水平，從這個環節有效防範不公平關聯交易的後果。
(五)加強對關聯交易盈余管理的監管和處罰。與發達國家和地區相比，我國上市公司的外部環境更加嚴峻，但對公司的監管卻更加寬松。現有法律法規對關聯交易的監管和處罰較少，為上市公司盈余管理提供了空間。而且，目前上市公司的關聯交易更趨於隱蔽化。由於信息不對稱，上市公司利用關聯交易進行盈余管理的概率很小，而其所能獲得的收益又是如此巨大，因此上市公司更願意冒險利用關聯交易進行盈余管理。如果中國加強對關聯方交易盈余管理的監管和懲罰，在管理關聯方交易盈余時將不得不考慮後果。此外，如果控股股東利用控制權操縱關聯交易而沒有相應的制裁，將更傾向於侵害公司利益，造成中小股東利益受損。因此，應盡快建立和完善投資者保護法，建立民事賠償制度，增加盈余管理成本，減少關聯交易盈余管理，進壹步保護投資者利益。
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