在歐洲大陸，為了抑制公司的過度分配，許多國家往往在法律上要求公司保留壹定數額的積累，以利於公司的持續經營，維護債權人的利益。歐洲大陸國家關於留存收益的規定主要體現在商法和公司法中。通常是提前計提“盈余公積”，即按照法律規定提取壹定比例的留存收益作為盈余公積。
(壹)德國模式
在德國，公司資產負債表的權益項目下有盈余公積，盈余公積下有四個子項目:法定盈余公積、自有股份盈余公積、監管盈余公積和其他盈余公積。
法定盈余公積用於彌補虧損和增加資本。這種做法和我國類似，不同的是計提比例不同。根據德國《股票法》第150條規定，股份有限公司應當將扣除上壹年度虧損後的年度盈余的5%提取法定公積金，最高可以達到資本的10%或者公司章程規定的更高比例。上述規定表明:公司以當年利潤彌補以前年度虧損後，提取余額的5%作為法定盈余公積，同時規定提取上限為65，438+00%。壹般來說，當資本公積和法定盈余公積之和不超過股本比例的65，438+00%時，可以用法定公積金彌補本年虧損或以前年度虧損；當資本公積和法定公積金之和超過股本的10%時，除彌補虧損外，還可以增加資本。
自有股票盈余公積是自有股票的市場價值(相當於國際慣例中的“庫藏股”)，主要用於轉售、補發或註銷自有股票時，或調整自有股票價值時，減少或註銷盈余公積。法定盈余公積主要是指按照公司規定獨立提取的盈余公積，或者法律法規規定法定盈余公積與資本公積之和超過10%的部分。因為有這兩個來源，所以可以由公司按照其規定或者按照法定盈余公積規定的用途使用。其他盈余公積類似於我國的任何盈余公積，提取比例由公司自主決定，主要是為了穩定分紅的分配，保證公司盈利時小股東能夠獲得壹定的分紅。
(二)法國模式
法國對留存收益的規定與德國相似。根據第345號法律。66-537 7月24日1966關於商業公司、有限責任公司和股份公司至少應從當前會計年度的利潤中提取1/20，稱為法定公積金。當備付金金額達到公司資本1/10時，不再強制提取上述資金。從這壹規定可以看出，德國和法國關於法定盈余公積計提的規定實質上是壹樣的，甚至計提比例也是壹樣的。
在法國，盈余公積在資產負債表中被列為法定盈余公積、章程要求的盈余公積或法規要求的盈余公積以及其他(任意)盈余公積。與德國相比，法國的盈余儲備少於其自身股票的盈余儲備。同時，法國財務報表附註也要求更詳細地披露盈余公積。二、英美留存收益會計模式
在英美會計模式中，公司的利潤分配由自己決定。對於留存收益，法律上不要求公司提取壹定比例的法定盈余公積，這是與歐洲大陸模式的最大區別。公司為特定目的需要保留的留存收益只能是暫時的，當特定目的達到或不再需要時，應轉回進行利潤分配。但在歐洲大陸，公司每年留存的盈余公積是永久性的，不能轉到未分配利潤。
(壹)英國模式
根據英國《公司法》第117條，董事會可以在進行任何分紅之前，從公司的盈余中提取壹項或多項準備金，董事會可以自由決定在最適合使用盈余的地方使用準備金。在使用期限內，董事會可將其用於公司業務或其認為合適的投資(公司股份除外)。董事會也可以謹慎地將他們認為不適合分配給下壹屆會議的任何盈余結轉，而不提及它作為儲備。上述規定表明，當公司需要為特定目的保留壹部分留存收益時，由公司董事會作出決定，且僅在其認為必要時。
因為英國沒有法定要求提取盈余公積，所以英國的財務報告中沒有“法定盈余公積”項目。但是，要求披露根據董事會的決定而提取的準備金。在英國資產負債表中，要求披露“自有股份儲備”和“公司章程規定的儲備”，這兩項在“資本和儲備”壹欄下的第四部分“其他儲備”中列出。如果公司沒有按照當年董事會決議提取這些準備金，就不需要披露，非常靈活。
(二)美國模式
類似於英國的做法，美國不要求公司計提法定盈余公積，留存收益的分配由公司自行決定。根據美國通用會計準則，留存收益分為“已撥留存收益”和“未分配留存收益”。
在美國，股份公司在分配留存收益時，如果不用於支付股利，從當年的稅後利潤中扣除，就被指定為其他用途，這被稱為留存收益的分配，或出於限制目的對留存收益的限制。這個“其他用途”包括:用於公司股份回購(與德、英“自有股份的盈余公積”)，用於公司擴張的內部融資以及公司章程的限制。公司的稅後利潤用於彌補以前年度虧損和指定用途後，剩余的可分配給股東的留存收益，即未分配留存收益。《特拉華州普通公司法》第171條規定，董事可以出於任何適當的目的，將公司的壹部分資金作為支付股息的壹項或多項準備金，並且可以撤銷壹項或多項準備金。
美國財務報告中有壹個專門反映留存收益的報告，即留存收益表。該表涵蓋了留存收益的期初、期末和股利分配情況，但未披露留存收益的分配情況。公司經常在資產負債表中解釋留存收益的分配，壹般會在“留存收益”項目後加上括號，以表示分配的金額和目的。此外，這種分配也反映在財務報告的附註中。
兩種會計模式的比較及其啟示:
三、兩種會計模式的比較及其啟示
(壹)兩種會計模式的比較
利潤分配中提前提取盈余公積的制度是歐洲大陸國家會計實務中的通行做法，在國際上也有較大影響，如發達國家的意大利和日本，發展中國家的墨西哥和中國。國家以法律法規的形式強制公司定期計提固定比例的法定盈余公積，目的是促進公司穩健經營，充分保護債權人利益。從另壹個角度來看，這也是大陸法系國家重視政府在經濟運行中的宏觀調控職能的壹種表現。
英美法系國家，市場經濟高度發達，“市場”這只“看不見的手”完全依附於經濟的調控，因此政府很少幹預公司的具體事務。從這個角度出發，我們就不難理解英美的留存收益分配是由公司自己決定的。因為法律上沒有強制要求，公司分配留存收益只能是暫時性的，而不是永久性的。當達到特定目的或不再需要時，立即從已分配的留存收益轉回未分配留存收益，用於向股東分配股利。這種做法主要是為了維護公眾投資者的利益，讓投資者得到及時的回報。
此外，由於各國對留存收益的具體規定不同，各國對留存收益的披露要求也不同。壹般來說，德國和法國在法律上對盈余公積的計提都有明確的規定，在財務報告中也有固定的披露，並且都必須披露法定盈余公積。英國和美國把留存收益的分配權交給了公司的董事會，所以留存收益分配的披露要看公司的情況，但如果有分配，就必須披露。英美不要求計提法定盈余公積，自然沒有必要披露。
(二)對中國的啟示
中國的留存收益制度借鑒了發達國家的做法:法定盈余公積的計提和披露與德法等歐洲大陸國家類似，但在具體操作上仍有差異。在國際會計協調的背景下，中國的留存收益制度仍有改進的空間。
1.適當降低法定盈余公積的比例和上限。德法兩國撥備比例均為5%，上限為10%；我國撥備率為10%，上限為50%，高於德法。可見，我國會計政策傾向於保護國家(大股東)利益。隨著中國市場化改革的深入，越來越多的中小投資者投身於資本市場。在這種背景下，我國的法定盈余公積制度也應該進行適當的修改。筆者認為應適當降低法定盈余公積的比例和上限，將更多的利潤分配給投資者(中小股東)，使其投資得到充分回報，以保護中小投資者的切身利益。
2.特定公司不應受到法定盈余公積的限制。從法律的角度來說，強制提取法定盈余公積，就是強制公司增加自有資本，減少股利分配，擴大經營規模。但並不是所有的公司都適合。對於特定的投資公司、基金公司、想抽回資本的公司，不是想增資，而是想減資。比如，對於壹個夕陽行業的公司，如果逐步縮小公司規模，逐步抽回資本更符合股東利益，那麽強制提取法定盈余公積就意味著要求公司增資，這就損害了股東利益。我國《公司法》采取壹刀切的方式，沒有考慮這些公司的特殊要求，縮小了法律的適用範圍。因此，建議公司法考慮這些公司的特殊需要，對專門的投資公司和基金公司做出特殊規定，使其不受法定盈余公積的限制。
3.法定公益金不再法定。根據我國《公司法》規定，公司從稅後凈利潤的5%-10%提取法定公益金，用於員工集體福利設施。這和我國的社會福利制度有很大關系，旨在保障職工的集體福利。問題是法定公益金在性質上屬於所有者權益，但必須用於職工利益。這兩者似乎是矛盾的。隨著市場經濟的發展和社會保障體系的建立，員工的社會保障由政府承擔，而不是由公司所有者承擔，公司對員工福利的責任主要體現在工資上。比如職工住房貨幣化，也就是職工的工資已經開始包含職工住房所需的資金。因此，可以考慮取消法定公益金的強制提取，不再強制從稅後利潤中提取壹定比例，而是由企業自主決定。當然，這並不意味著企業不能為員工提供更多的福利。只要願意，有能力，公司可以建幼兒園，福利房。只是法律不壹定要強制。
歐洲大陸模式和英美模式是兩種主要的會計模式，各有千秋，沒有絕對的優劣之分。不同的國家應該根據各自的政治和經濟背景采取適當的措施。我國的留存收益制度應與時俱進，根據經濟發展情況取長補短，以盡快提高我國的會計水平，在國際會計協調中發揮更大的作用。