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中信銀行股份有限公司公司治理自查報告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，並對公告內容的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔連帶責任。
2007年4月27日，我行在滬港兩地成功上市後，根據上市地相關法律法規和監管部門的要求，不斷加大完善公司治理的力度，進壹步提高了獨立性和透明度，構建了良好的公司治理結構。根據中國證監會和北京證監局的相關要求，現將本行公司治理自查報告和整改方案報告如下。
壹、特別提示:我行公司治理有待改進的問題。
1.進壹步完善董事會和監事會的決策機制；
2.進壹步提高基層機構的內控執行力；
3.制定和完善獨立董事和外部監事津貼制度。
二。公司治理概述
本行成立股份公司時，重點考慮如何根據國內外相關法律法規，構建公司治理結構，規範運作。為此，本行建立健全了股東會、董事會、監事會和高級管理層的組織架構，制定了符合現代金融企業制度要求的本行章程，明確了股東會、董事會、監事會和高級管理層的職責權限，實現了權利、責任和利益的有機結合，建立了科學高效的決策、執行和監督機制，確保了各方的獨立運作和有效制衡。
(壹)構建現代公司治理的組織結構。
根據《公司法》、《股份制商業銀行公司治理指引》等相關法律法規和部門規章，本行設立了股東大會、董事會和監事會，選舉產生了獨立董事、職工監事和外部監事，聘請了具有豐富商業銀行工作經驗和過往業績突出的人士擔任本行董事長和行長。選聘了副行長、風險經理、行長助理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員，建立了以股東大會為最高決策機構、董事會為主要決策機構、監事會為監督機構、高級管理層為執行機構的有效治理機制。建立了獨立董事和外部監事制度，引進了5名獨立董事、2名外部監事和3名職工代表監事。本行董事會由戰略發展委員會、審計與關聯交易控制委員會、風險管理委員會和提名與薪酬委員會組成，均由董事擔任主席，其中審計與關聯交易控制委員會和提名與薪酬委員會由獨立董事擔任主席。
1，股東大會
股東大會是銀行的權力機構。股東可以通過股東大會合法行使權利，遵守法律法規和公司章程，不得幹預董事會和高級管理層履行職責。本行股東大會制定了明確的股東大會議事規則，詳細規定了股東大會的召集和表決程序，包括通知、登記、審議提案、投票、計票、宣布表決結果、形成會議決議、會議記錄、會議記錄的簽署和公告，以及股東大會對董事會的授權原則。本議事規則作為本行章程的附件，已經本行2007年第壹次臨時股東大會通過，並經中國銀行業監督管理委員會批準，現已實施。
此外，本行與股東建立了有效的溝通渠道，確保全體股東享有法律、行政法規和《公司章程》規定的對公司重大事項的平等知情權和參與權，確保股東大會的高效性和決策的科學性，使投資者獲得更高的回報。
2.董事會
董事會是本行的決策機構，經股東大會授權直接經營管理公司。如何保證董事會充分發揮作用，履行職責，是公司治理的重要問題。董事會成員15人，其中獨立董事5人，執行董事2人，大多具有豐富的金融行業從業經驗和出色的過往業績，也有BBVA派出的董事。本行每壹位董事都意識到自己的責任，並為本行事務投入了足夠的時間和精力。多元化的董事結構和高素質的董事團隊有利於董事會對重大經營事項的正確決策，有利於本行的業務發展和業績提升。
目前，本行已初步建立董事會的組織架構和決策程序。董事會下設四個專業委員會，即戰略發展委員會、審計與關聯交易控制委員會、風險管理委員會和提名與薪酬委員會。各專業委員會於2007年3月開始進入正式運行階段。在四個專門委員會中，審計與關聯交易控制委員會和提名與薪酬委員會的大部分成員為獨立董事，主席為獨立董事。
3.中西部及東部各州的縣議會
監事會是本行的監督機構。本行監事會成員8人，其中外部監事2人，股東監事3人，職工監事3人。監事會制定了《監事會議事規則》，明確了監事會的討論方式和表決程序，確保監事會的有效監督。根據本行章程，監事會依法享有知情權、建議權和報告權。為確保監事合法權益的落實，本行及時向監事會提供相關信息和資料，以便監事會對本行的財務狀況、風險控制和經營管理進行有效監督、檢查和評價。
4.內部控制系統
良好的內部控制是良好公司治理的基本要素之壹。為促進本行各項業務持續健康發展，有效防範和化解金融風險，提升本行核心競爭力，確保本行資本保值增值，本行本著“內部控制優先”的原則，不斷完善和改進內部控制。本行以《中華人民共和國商業銀行法》、《中華人民共和國銀行業監督管理法》和《商業銀行內部控制指引》為指導，遵循全面、審慎、有效、獨立的內部控制原則，進壹步優化內部控制環境，完善內部控制措施:加強對內部控制執行情況的監督檢查，有效促進了本行各項業務健康、穩定、安全運行。
5.風險管理系統
審慎的風險管理是良好公司治理的基本要素之壹。本行致力於建立獨立、全面、垂直、專業的風險管理體系，培育“追求過濾風險的效益”的風險管理文化，實施“優質行業、優質企業”和“主流市場、主流客戶”的風險管理戰略，積極管理各個層級和業務的信用風險、流動性風險、市場風險和操作風險等各類風險。
6.關聯方交易
不規範的關聯交易或關聯交易陷阱是阻礙公司治理的頑疾。因此，應規範關聯交易管理，有效控制關聯交易風險。本行實行關聯交易回避制度。《公司章程》明確規定，股東大會審議關聯交易事項時，關聯交易的關聯股東不得參與表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效總票數。同時，按照公開、公平、公正的原則和相關監管要求對關聯貸款進行嚴格管理，確保關聯貸款符合關聯貸款不超過監管資本65，438+05%的要求。上市時，銀行按照相關規定處置了正常的關聯貸款。目前沒有對原有關聯方客戶進行新的授信，也沒有發展新的關聯方客戶。我行針對關聯貸款的相關防範措施包括:嚴格授信要求，關聯貸款條款不優於其他壹般貸款；加強信貸審查，相關貸款的發放必須逐筆上報總行風險管理委員會審批。
7.激勵約束機制
本行制定了壹系列制度，確保總分行的獨立運作和有效制衡，通過完善等級銀行管理制度、總行部門考核制度和全面推行客戶經理制，建立了總行各部門和分行不同層級的績效考核機制。特別是，該行逐步開始建立資本約束下的激勵考核機制，並開始在分行推廣基於“經濟利潤”和“風險調整後回報”的考核機制，以促進分行在業務經營中建立資本、收益和風險的綜合平衡，自覺優化和調整資產結構。
8.信息披露管理
本行A+H同步上市後，為規範信息披露行為，保護本行、股東、債權人及其他利益相關者的合法權益，本行根據內地和香港相關法律法規和監管部門的要求，結合自身實際情況，制定了《中信銀行股份有限公司信息披露管理制度》，明確了有效的內部信息報告、審核和披露流程。
該行已明確，信息披露事務管理的第壹責任人是該行董事長，該行各部門、各分行負責人是本部門、本分行信息報送的第壹責任人。本行指定董事會秘書為本行信息披露的指定負責人，負責準備並提交相關監管機構要求的信息披露文件，組織完成監管機構交辦的信息披露任務，在董事會領導下協調實施信息披露管理制度，組織管理信息披露管理部門承擔本行的信息披露工作。為進壹步健全和完善信息披露相關制度和流程，本行建立了行內重大信息收集機制，從制度上完善信息披露相關流程，為更好地履行信息披露職責奠定基礎。
由於該行於今年4月27日剛剛上市，招股書中披露了該行2006年的相關財務業績，該行2007年年報獲得了上市地監管部門的豁免。因此，沒有披露定期報告。但本行將忠實、準確、完整、及時、同步、全面、公正地履行信息披露義務，不斷提高透明度，確保全體股東平等享有知情權。同時，本行將根據上市地相關法律法規和監管要求，及時修訂和完善《中信銀行股份有限公司信息披露管理制度》。
9.投資者關系管理
上市之初，該行高度重視與投資者的溝通與交流，開通了投資者專線電話，在公司網站開設了“投資者關系”專欄，認真接受各類咨詢，並開始建立相關規章制度，起草了《中信銀行股份有限公司投資者關系管理制度》。上市後短短兩個月，我行領導、董秘和董事會辦公室工作人員組織接待了數十次境內外投資機構、分析師和投資者的走訪調研，通過電話、電子郵件等方式及時答疑解惑，與境內外投資機構建立了良性互動，提高了公司透明度，贏得了資本市場的好評。
(二)規範運作的保證
1，公司章程
本章程是股東會、董事會、監事會、董事會各專門委員會和各級經理的行為準則和依據。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國商業銀行法》、《國務院關於股份有限公司境外發行股票並上市的特別規定》、《境外上市公司必備章程》、《上市公司章程指引》及其他有關法律、行政法規和規章，制定本章程。
(2)三屆會議的議事規則
根據監管部門的要求，制定了詳細的股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。
(三)董事會和監事會專門委員會的議事規則。
(4)制定和完善行長工作規則，完善高管層工作規章制度，明確機構之間的責任邊界，建立清晰的匯報路線和信息溝通機制。
(5)起草了信息披露管理制度、投資者關系管理制度等公司治理配套文件。
在實際操作中，上述文件及其他相關指導性文件與* * *，為規範操作提供了制度保障。
第三，公司治理中存在的問題
中信銀行股份有限公司成立於2006年6月5438+2月31日。在短時間內，本行公司治理結構的基本框架和原則已經基本確立，公司治理走上了規範化發展軌道。但在實際操作中，正如《關於加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》深刻指出的，要真正解決公司治理問題，我們必須清醒地認識到自身的不足，積極借鑒比我行更早進入資本市場的同行的先進經驗，取長補短，積極探索和完善有效的公司治理。
(1)進壹步完善董事會和監事會的決策機制。由於本行董事會和監事會下設的專門委員會成立時間不長，其議事規則已由專門委員會審議修訂，但仍有待董事會審議通過。此外，董事會、監事會各專門委員會成員均為財政、金融方面的專家學者。進壹步發揮專門委員會的專業特長，不斷完善董事會和監事會的決策機制。
(2)進壹步提高基層機構的內控執行力。雖然我行已經明確提出了合規管理的概念，並大力倡導和宣傳，但壹些基層機構仍然沒有很好的認識，在處理具體業務時容易忽視合規管理的問題。壹些發生在基層機構的低級操作風險仍然不時困擾著我們。因此，我們將進壹步加強合規體系建設，積極培育全員合規、高水平合規的文化氛圍，進壹步加強對基層機構的檢查，強化內控執行力。
(3)制定和完善獨立董事和外部監事津貼制度。本行提名與薪酬委員會起草了獨立董事和外部監事津貼制度，以確保董事能夠認真勤勉地履行職責。該制度已提交第壹屆董事會第六次會議審議，計劃年內實施。
四。整改措施、整改時間和責任人
序號整改措施整改時間責任人
1董事會審議通過了議事規則。2007年8月，孔丹先生
進壹步完善董事會和監事會的決策機制劉崇明女士
2 .進壹步強化基層機構內控執行力。合規審計部2007年
3 .實行獨立董事和外部監事津貼制度。65438+2007年2月之前，人力資源部、
提名與薪酬委員會
五.獨特的公司治理做法
本行始終致力於構建完善的公司治理結構，借鑒國內外先進的公司治理經驗，結合本行實際情況，在公司治理實際操作中采取了壹些有效措施，不斷完善公司治理結構。
(壹)內部控制制度的特點
1.本行樹立了正確的經營理念，優化了內控環境。在總結近幾年實踐的基礎上，本行提出了“追求效益、質量和規模的協調發展，追求過濾風險的利潤，追求市值的穩定增長，努力走在中外資銀行競爭前列”的經營理念，嚴格按照國家各項法律法規規定和銀監會監管要求，以《商業銀行內部控制指引》為指導，遵循商業銀行的綜合性、審慎性、有效性和獨立性。內控措施的完善，信息交流和反饋機制的健全，內控評價和持續改進機制的有效開展，有力地促進了全行各項業務的健康、穩定、安全運行。
2.本行建立了涵蓋所有業務和流程的內部控制體系，包括信貸業務內部控制、資本市場業務內部控制、會計和櫃臺業務內部控制、計劃金融內部控制、中間業務內部控制、計算機信息系統內部控制和反洗錢內部控制。
3、完善內控管理機制，提高決策的科學性。本行積極探索扁平化管理，建立健全集體決策機制，通過建立和落實總分行行長辦公例會制度，履行集體決策職能，提高管理決策的科學性和透明度。完善了行長辦公會議領導下的風險管理委員會、發展與資產負債管理委員會、內部審計委員會、財務審查委員會等制度，提高了決策的專業性。
4.強化風險管理措施，實施全面風險管理。壹方面，風險管理體系進壹步完善。風險管理委員會下設信用風險、市場風險、操作風險三個專業委員會，並建立相應的工作制度，開始履行職責。另壹方面，加強信貸政策管理，加強放款中心建設和貸後管理，進壹步加強市場風險管理，不斷完善風險管理技術手段，完善貸款管理信息系統、資產負債系統和財務管理系統。
5.加大檢查、整改和處罰力度，狠抓內控落實。通過大檢查，本行高度關註整改率，確保內控落實。主要開展會計檢查(覆蓋率100%)、信用檢查(覆蓋率50%)和安全檢查。通過持續檢查，發現並糾正了大量會計核算、信貸業務操作和安全方面的違規行為，消除了風險隱患。
(二)風險管理的特點
本行持續采取以下創新措施，建立審慎的風險管理體系:
1999期間，該行對公司貸款流程進行了改革，將大部分公司貸款業務的審批權限集中到總行，並設立了從事不良貸款清收的專職清收人員崗位；與麥肯錫公司合作開發了公司業務信用評級系統，並在全行推廣。
2003年，本行對分行信貸評估經理實行總行聘任制，設立具有識別信貸風險知識和經驗的產品經理職位進行實際信貸調查，並建立了貸款中心，以降低貸款的操作風險。
2004年，本行設立首席風險官職位，並在國內同業中率先推行分行風險官聘任制。分行風險主管主持包括授信審批在內的風險管理工作，直接向首席風險主管負責並報告工作。
2004年底至2005年初，該行調整授信流程，加強授信業務的整體控制，強化風險管理的獨立性:(1)在風險管理部承擔審批職能的同時，貸款中心和貸後管理職能集中由風險管理部組織實施；(2)實行信貸委員會集體審批制，取消總行行長和分行行長的審批權限，總行行長和分行行長僅對信貸委員會審批的項目行使否決權；(3)設立專職信貸委員，實行專業審貸。征信和貸後管理實行第壹責任人制度，客戶經理和產品經理為征信和貸後管理第壹責任人。
自2005年起，我行與穆迪KMV公司合作，按照新資本協議的要求開發新的公司信用評級體系。新評級體系根據客戶類別，設計了20個可以獨立度量違約概率的評分模型和壹個通用違約概率度量模型，在行業細分和違約概率度量技術方面處於國內同行前列。
2006年，(1)本行實施“優質行業、優質企業”和“主流市場、主流客戶”戰略，分行業、分產品、分客戶調整貸款組合結構，積極管理信用風險；(2)在總行風險管理委員會下設信用風險、市場風險和操作風險三個專業委員會，加強三大風險的專業化和集中化管理。還建立了重點行業專家團隊和行外專家庫，加強重點行業政策管理，逐步推行行業貸款審查，提高了信貸決策的專業化水平；(3)開始在全行推廣“追求過濾風險的效益”理念，以監管資本標準為基礎，通過計算和分配經濟資本來考核壹級分行的績效。
本行在風險管理體系建設方面的持續努力已經並將繼續提高本行的風險管理水平和資產質量，有利於增強本行的資本回報能力。
(三)完善信息披露制度
該行作為A+H上市公司，深刻理解內地與香港在監管規則和理念上的差異，嚴格執行標準嚴不寬、內容不多不少的原則。根據上市地相關法律法規和監管要求，我行結合自身實際情況制定了《中信銀行股份有限公司信息披露管理制度》，明確了有效的內部信息報告、審核和披露流程，有助於。
六、其他需要說明的事項。
(1)日常信息交流的手段。目前，本行通過《中信銀行董事監事通訊》和《中信銀行資本市場動態》及時向董事會和監事會報告相關日常工作。
(2)股權激勵計劃的說明。
本行制定了高級管理人員股票增值權激勵計劃。能否實施，目前還沒有得到監管部門的明確答復。
中信銀行股份有限公司董事會
2007年8月