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會計師事務所董事會建設研究

公司內部治理機制的核心是公司治理結構。在公司治理結構中,最重要的是董事會。世界各國的公司法和證券交易所都要求公司建立董事會,董事會必須滿足壹系列要求,比如壹些具體的公司章程,董事要獨立於經理層。可見,董事會對法律法規的要求應該是嚴格的。針對有限責任公司的治理結構,我國公司法作了原則性規定。然而,會計師事務所市場地位的特殊性決定了其公司治理的特殊性。比如股東必須屬於事務所的專職從業人員。股東離開事務所時,應先辦理股權轉讓手續。再比如法定代表人必須具有出資人資格,壹般實行兩權合壹的制度。董事長、法定代表人、董事、總經理、總會計師均由壹人擔任。此外,與壹般的有限責任公司不同,會計師事務所的股東、董事、監事屬於專職從業人員,這使得會計師事務所公司治理中的約束呈現出規則性和順序性的約束。

壹、事務所董事會的現狀及問題

由於中國的註冊會計師行業才恢復了20多年,整個行業處於發展的初級階段。目前會計師事務所普遍規模較小,法人治理結構不完善。會計師事務所有的是有限責任事務所有的是合夥事務所,其投資人是合格的註冊會計師,不存在法人投資。其特殊投資者決定了董事會在規模、獨立性和質量上存在問題。

(1)大多數事務所股權相對集中,沒有董事會。

有的事務所成立時,為了取得主管部門的批準文件,出資人是五個合格的註冊會計師。但實際出資人只有壹兩個註冊會計師,股權相對集中在壹兩個註冊會計師手中。其余股東均為註冊會計師,持股比例較低,或者有資質的註冊會計師為名義出資人。在這種情況下,事務所在日常經營過程或重大決策中受實際控制人控制。體現的是什麽?資本合作?特點,不按事務所行業?人在壹起?行使投票權。這種事務所沒有董事會,也不需要有董事會。

(二)少數事務所股權相對分散,股東眾多,業務骨幹甚至普通員工都在事務所持股。

雖然這種公司有董事會。董事會投票采取壹人壹票還是其他體現?人在壹起?特色投票法。但在事務所的日常運作或重大問題決策時,往往是壹兩個人說了算。

(三)組織建設中存在的問題

目前,中國公司的內部治理更多的是以公司法為基礎,建立董事會、監事會和股東大會制度。但在實際操作中,董事會、監事會和股東大會確實能起到監督作用,尤其是在股權高度集中的事務所。承擔重要業務的最終控制人主要是總會計師或首席合夥人,其他合夥人次之。如果企業內部沒有有效的制衡機制,管理層的行為可能會嚴重偏離,無法及時發現和糾正,其他利益相關者和企業的利益也可能受到損害。同時,我國會計師事務所董事會成員均為出資人和股東會,不存在獨立董事和職工董事。因此,有必要完善我國會計師事務所董事會的組織建設。

(四)決策機制存在問題

目前,大多數公司仍然在重大問題上投票表決。如果股份集中在小股東手中,董事會受制於股份更多的小股東,那麽董事會做出的決議就會更多地考慮小股東的利益,而忽略其他股東和員工的利益。

由於事務所是從業人員流動頻率較高的行業,隨著事務所規模的擴大,需要吸收和引進新的從業人員,尤其是優秀的骨幹人才。所以事務所有必要立足於行業?人在壹起?事務所特點,不斷吸收職工董事和獨立董事參與事務所重大事項決策,采取壹人壹票還是其他表現形式?人在壹起?特色投票法,有利於事務所發展壯大,能留住優秀人才。與此同時,會計師事務所的大多數投資者具有雙重身份,既是股東,又處於被管理的地位。投資者的雙重身份決定了會計師事務所管理的難度,即主要管理者既要對全體股東負責,又要管理包括股東在內的全體員工。因此,會計師事務所要按照相互制衡、職權不相容的機制來分配權力,在制度安排上做會計師事務所。人在壹起?並避免制度安排缺陷導致的各種管理矛盾。

獨立的問題

對於壹般公司來說,董事會是公司的經營決策機構,其職責是執行股東大會的決議,決定公司嚴格的經營決策,任免公司經理。但與普通公司不同的是,會計師事務所的管理特點是所有權和經營權的集中。公司董事會是公司的投資者,肩負著所有者和經營者的雙重身份。其主要目的是強化出資人和會計師事務所的法律責任意識,同時便於出資人對會計師事務所的管理和監督。但同時,董事會和管理層基本是壹體的。董事長或執行董事是公司的總會計師。在這種情況下,董事會的獨立性就不存在了。實踐中經常出現以下情況:公司制會計師事務所董事長兼任總經理,負責召集和主持股東會、董事會的運作,負責日常經營管理;合夥會計師事務所的執行合夥人兼任總會計師,負責召集和主持合夥人會議及合夥人管理委員會的運作,並負責日常經營管理。在上述情況下,會計師事務所治理結構的弊端在於權力過於集中,不利於充分發揮?人在壹起?優勢,阻止會計師事務所做大做強;另壹方面,不符合權力合理制衡的原則,當總會計師不稱職時,會導致會計師事務所管理機制運行不暢,容易伴隨管理矛盾和糾紛。雖然目前我國會計師事務所董事會與股東大會幾乎重合,但並不排斥管理層權力分離和合理制衡的不相容原則。因此,在實踐中,可以通過適當的制度安排來彌補獨立性的不足。

二、關於加強事務所董事會建設的建議

(壹)完善我國會計師事務所董事會決策機制

在壹些公司中,高管層與董事會高度重合,或者執行董事在董事會中占主導地位,因此內部人控制非常普遍。目前,我國會計師事務所管理的特點是所有權和經營權集中,事務所董事會成員是事務所的投資者,肩負著既是所有者又是經營者的客觀事實。針對以上分析,我們提出了完善董事會決策機制的相應對策:合理確定董事會規模,盡量使用奇數;優化董事會中獨立董事、職工董事和股東董事的構成;董事會和總經理應該分權;完善董事激勵機制(包括薪酬和股份數量),薪酬制度與股票期權激勵制度相匹配。

(二)完善我國會計師事務所董事會的結構和運作。

應該從兩方面入手:壹方面借鑒上市公司的運營經驗,吸引獨立董事參與事務所重大事項的決策,另壹方面根據行業?人在壹起?事務所的特點,不斷吸收職工董事參與事務所重大問題的決策。在完善我國會計師事務所董事會運作方面,壹方面在章程中明確規定,董事會是股東會的執行機構,是事務所日常管理的決策機構,董事會不能越權代替股東會。權力分配完成後,如果有事情要討論,要嚴格按照程序和規定來做,尤其是投票制。另壹方面,可以考慮成立各種專門委員會,發揮制衡作用,可以有效彌補我國會計師事務所制衡機制的嚴重不足。比如每個合夥人、每個項目的質量,都是由獨立的薪酬考核委員會和專業的技術委員會獨立把控的。同時,在工作程序的設計上,專業問題也必須經過相關部門的審核,而不是由負責項目的合夥人來決定,這樣可以防止個人的獨斷專行出現失誤或其他問題。