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如何進行股權和長期有效股權激勵的頂層設計

創始人想控制企業而不控股,控制資本而不是被資本控制。首先,在引入資本或股權激勵之前,他需要未雨綢繆,早做準備,做好企業股權的頂層設計(控制權設計)。壹般來說,可以通過以下方式實現“小股控制權”:

1,股份和投票權比例分離。

《公司法》第四十三條規定:“有限責任公司的股東,按照出資比例行使表決權;但是,除非公司章程另有規定”,也就是說,有限責任公司可以通過公司章程規定“同股不同權”,創始人可以要求投資者或者股權激勵對象轉讓其所持股份的全部或者部分表決權,實現表決權和分紅權的分離,以滿足資本的逐利性,繼續實現創始人對企業的控制,從而以較少的股份爭取更大的表決權。

2.通過壹致行動計劃提高創始人的控制能力。

“壹致行動”是指通過協議,部分股東就特定事項投票采取壹致行動。在意見不壹致的情況下,部分股東投票支持壹致行動人。比如創始股東中,創始股東和投資人可以通過簽訂壹致行動協議來增加創始股東的投票權重。

3.引入有限合夥制持股平臺(杠桿持股,少量持股)

有限合夥通過讓核心創始人做普通合夥人來控制整個有限合夥公司,再通過有限合夥公司控制公司股權。其他股東只能是有限合夥的有限合夥人,不參與有限合夥的管理,就不能通過有限合夥控制公司。

4.AB股(紐卡計劃)

所謂AB股,分為兩種不同的類型,創始股東和投資人持有不同類型的股份。比如我們把創始股東持有的股票稱為“B類股票”,把出資人稱為“A類股票”。a股與b股具有相同的基本權利,但在以下三個方面存在差異:

(1)持有人:A類股主要由投資人和社會公眾股東持有,B類股主要由創業團隊持有。

(2)投票權:設置不同的投票權。比如每只A類股票可以設置65,438+0投票權,每只B類股票可以設置65,438+00投票權(美股常見的投票權比例為65,438+0: 65,438+00)。

(3)轉換權:A類股份不能轉換為B類股份。b股壹旦轉讓即自動轉換為a股。

通過上述制度安排,壹方面企業可以通過轉讓股權利用外部資源,另壹方面通過兩級差異化的投票權設計,企業家可以有效控制公司,防止惡意收購。

以上是京邦根據妳的問題給出的回答,希望采納。