廣東美雅集團股份有限公司董事會關於出售資產的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
壹、交易概述
公司擬將位於鶴山市鶴山大道南面積***計346,820平方米的城鎮混合住宅用地土地使用權委托珠海市產權交易中心公開征集意向受讓方，並由合資格意向受讓方公開競價受讓，公開轉讓底價為人民幣9000萬元 。
本次交易委托方珠海市產權交易中心與本公司不存在關聯關系，因此本次委托不構成關聯交易。本次土地轉讓交易由於交易對方尚未確定，因此未能確定此土地交易是否構成關聯交易。如本次土地公開轉讓由本公司關聯方取得，此項交易將不再提交下次股東大會審議，本公司將按關聯交易的要求進壹步履行信息披露義務。本次土地轉讓交易將提交本公司2006年第二次臨時股東大會審議，由於大股東廣東省廣新外貿輕紡（控股）公司為本次交易間接受益人，因此需在審議此項議案時予以回避表決。
本交易經本公司第五屆董事會第四次會議審議，並以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過。公司獨立董事對此交易均投贊成票。該等土地出售已征得土地使用權抵押權人的同意。
根據公司章程及《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，該土地交易尚須提交股東大會審議通過。
二、交易對方
受托人珠海市產權交易中心的基本情況：
珠海市產權交易中心是經珠海市人民政府在1997年批準設立的,負責珠海市區域企業產權交易的專業機構，具有獨立法人資格，2003年9月被廣東省人民政府確定為區域性產權交易中心，重點促進江門、中山、陽江、湛江、茂名產權交易建設。其主要職能是：促進資本流通，為各類產權（資產）交易提供“公開、公平、公正”的交易平臺，為企業改制改造、兼並收購、盤活資產、政府公***資源市場化配置提供全過程規範化服務。
本次土地交易目前尚未確定受讓方。本次土地出售將通過委托珠海市產權交易中心以公開征集意向受讓方，並由意向受讓方進行公開競價方式進行。受讓方應為中華人民***和國境內的法人、自然人（除法律另有規定外），通過珠海市產權交易中心驗證的合資格的意向受讓方，受讓方競價成功後應以現金方式壹次性支付土地轉讓價款。
三、交易標的情況
（壹）、交易標的基本情況
本次出售資產為位於鶴山市鶴山大道南七宗面積***計346,820平方米的城鎮混合住宅用地使用權（土地證號：鶴國用（2005）第000108號--000114號）。
序 土地使用證 土地面積 使用
位 置 用途 土地實際開發程度
號 編號 (平方米) 年限
積率容
(年)
鶴國用(2005) 鶴山市鶴 住宅 空地，地上無建築物，場地不平整，
1 33,000.00 1.5 67.0
第000113號 山大道南 用地 地塊紅線外“通路、供電、供水”
鶴國用（2005） 鶴山市鶴 住宅 空地，地上無建築物，場地不平整，
2 63,558.60 1.5 58.9
第000114號 山大道南 用地 地塊紅線外“通路、供電、供水”
鶴國用（2005） 鶴山市鶴 住宅 空地，地上無建築物，場地不平整，
3 40,000.70 1.5 58.9
第000111號 山大道南 用地 地塊紅線外“通路、供電、供水”
鶴國用（2005） 鶴山市鶴 住宅 空地，地上無建築物，場地不平整，
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4 53,477.30 1.5 58.9
第000112號 山大道南 用地 地塊紅線外“通路、供電、供水”
鶴國用（2005） 鶴山市鶴 住宅 空地，地上無建築物，場地不平整，
5 39,275.50 1.5 58.9
第000109號 山大道南 用地 地塊紅線外“通路、供電、供水”
鶴國用（2005） 鶴山市鶴 住宅 空地，地上無建築物，場地不平整，
6 76,094.50 1.5 58.9
第000108號 山大道南 用地 地塊紅線外“通路、供電、供水”
鶴國用（2005） 鶴山市鶴 住宅 空地，地上無建築物，場地不平整，
7 41,413.40 1.5 58.9
第000110號 山大道南 用地 地塊紅線外“通路、供電、供水”
合計 346,820.00
該等土地所在地及周邊土地：東至馮德文用地及鶴山市置業房地產公司用地，南至鶴山市航天汽車南方分廠用地，西至鶴山市消防大隊用地，北至鶴山大道 把握升浪起點 現在機構底部建倉名單
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。該等土地帳面值為：17,722.51萬元。
（二）、出售資產取得時間、方式
該等土地使用權為本公司全資子公司鶴山市新鶴房地產開發有限公司（前身鶴山市美雅房地產開發公司）於1995年4月以現金方式向鶴山市國土局受讓所得。本公司為上述346,820平方米城鎮混合住宅用地土地使用權實際控制人。
鶴山市新鶴房地產開發有限公司（以下簡稱“新鶴房地產公司”）為本公司下屬全資子公司鶴山毛紡織總廠經編毛毯廠（以下簡稱“經編廠”）於2003年1月28日以廣東財興資產評估有限公司出具的鶴山市美雅房地產開發公司整體資產評估報告書[財興評字（2002）第211號]中的凈資產評估值7,193.55萬元為依據，以2,400萬元購買其公司33.33%的凈資產，並與用4,800萬元購買其66.67%凈資產的自然人李如香***同組建而成，經編廠占新鶴房地產公司股權33.33%，李如香占新鶴房地產公司股權66.67%；2004年11月18日，本公司以廣東財興資產評估有限公司出具的鶴山市美雅房地產開發公司整體資產評估報告書[財興評字（2002）第211號]中的凈資產評估值7,193.55萬元為依據，以4,800萬元向自然人李如香購買其持有的新鶴房地產公司66.67%股權。至此，本公司直接或間接持有鶴山市新鶴房地產開發有限公司100%股權。
（三）、交易標的運營狀況
該等土地處於閑置狀態。
（四）、交易標的權屬瑕疵
該346,820平方米城鎮混合住宅用地土地使用權已於2005年1月抵押給本公司債權人廣東省紡織品進出口原材輔料貿易有限公司，抵押擔保本公司對其債務總額為37,195萬元。
廣東省紡織品進出口原材輔料貿易有限公司實際控制人廣東省廣新外貿輕紡（控股）公司於2006年5月17日來函，認同本公司將上述土地使用權按照國家有關土地交易程序，經評估後以評估價作為交易底價公開掛牌轉讓。
（五）、交易標的評估情況
該等土地經具有全國範圍從事土地評估業務資格的廣東正元房地產評估咨詢有限公司以2006年5月15日為評估基準日，運用剩余法和基準地價系數修正法相結合的評估方法進行評估，該等土地評估總價為8,982.64萬元。
四、交易合同的主要內容及定價情況
（壹）、與珠海市產權交易中心的委托協議
鶴山市新鶴房地產開發有限公司於2006年7月10日與珠海市產權交易中心簽訂《企業國有集體產權（股權）轉讓委托書》，委托珠海市產權交易中心公開征集土地意向受讓方及進行公開競價轉讓。有關產權交易委托協議主要內容如下：
1、轉讓標的：鶴山市新鶴房地產開發有限公司持有的位於鶴山市鶴山大道南（市長途汽車站對面）、面積為346,820M 2的國有出讓土地。
2、轉讓條件、價格、付款方式、委托轉讓方式
（1）轉讓條件
轉讓對象：中華人民***和國境內的法人、自然人（除法律另有規定外）。
轉讓條件：有意受讓者，須於2006年8月7日前交存伍拾萬元人民幣(以到帳為有效)誠信金到珠海市產權交易中心指定帳戶，並在2006年8月7日前到珠海市產權交易中心登記受讓意向；意向受讓方必須在2006年8月11日前完成盡職調查，並向珠海市產權交易中心提交《購買鶴山市新鶴房地產開發有限公司所屬土地意向書》，並獲得珠海市產權交易中心簽發的《征集階段意向購買方資格確認書》，交納人民幣1000萬元的保證金、簽署承諾書等。
（2）轉讓底價:人民幣9000萬元。
（3）付款方式：以轉帳的方式將競價保證金及交易價款匯至委托方（轉讓方）與受理交易機構***同指定的賬戶上。
（4）委托轉讓方式：分兩個階段進行。第壹階段：征集意向受讓方；第二階段：制訂轉讓方案，組織現場公開競價。
3、委托有效期限
本項委托的有效期至2006年12月31日為止。
（二）、轉讓交易合同
1、公開轉讓尚未進行，未簽訂交易轉讓合同。待公開掛牌轉讓完成後，本公司將按要求進壹步履行信息披露義務。
2、定價情況。將根據公開掛牌轉讓結果確定出售價格，出售價格不低於底價9000萬元。
五、公司對出售資產的其他安排
根據廣東省廣新外貿輕紡（控股）公司《關於對土地轉讓問題的回復》粵輕紡（2006）第000171號文，本次公開掛牌出售土地所得資金在扣除土地轉讓相關稅費後將用於償還上述土地抵押權人的相關債務。
六、出售資產的目的和對公司的影響
本公司出售下屬子公司土地資產是公司處置非主業資產、優化資產結構的壹項舉措，有利於盤活沈澱資金，出售資產所得主要償還債權人部份債務，在壹定程度上改善公司財務狀況，減輕財務負擔。
另外，本公司對子公司鶴山市新鶴房地產開發有限公司的會計核算方法為權益法核算。由於本公司對其長期投資額已為零，如其出售該等土地最終交易價格低於帳面值17,722.51萬元所產生虧損將不會影響本公司本年度利潤；如其出售該等土地最終交易價格高於帳面值17,722.51萬元所產生盈利將對本公司本年度利潤產生積極影響。
七、備查文件目錄
1、廣東正元房地產評估咨詢有限公司出具的土地估價報告（粵正元評[2006]估字第140號）；
2、廣東美雅集團股份有限公司董事會決議。
廣東美雅集團股份有限公司董事會
二OO六年七月十壹日