1、2005年1月，甲出資5萬元設立A個人獨資企業（本題下稱“A企業”）。甲聘請經理人乙管理企業事務，同時規定，凡乙對外簽訂標的額超過1萬元以上的合同，須經甲同意。3月，乙未經甲同意，以A企業名義向善意第三人丙購入價值2萬元的貨物。2005年7月初，A企業虧損，不能支付到期的B企業的債務，甲決定解散該企業，並請求人民法院指定清算人。7月15日，人民法院指定丁作為清算人對A企業進行清算。經查，A企業和甲的資產及債權債務情況如下：（1）A企業欠繳稅款2 000元，欠乙工資5 000元、社會保險費用5 000元，欠B企業10萬元;（2）A企業的銀行存款1萬元，實物折價8萬元;（3）甲在C合夥企業出資6萬元，占50％的出資額，C合夥企業每年可向合夥人分配利潤;（4）甲個人其他可執行的財產價值2萬元。要求：（1）乙於3月份以A企業名義向B企業購買價值2萬元貨物的行為是否有效？並說明理由。（2）試述A企業的財產清償順序。（3）如何滿足B企業的債權請求？
答案:
（1）乙於3月份以A企業名義向B企業購買價值2萬元貨物的行為有效。根據我國《個人獨資企業法》的規定，投資人對被聘用的人員職權限制，不得對抗善意第三人。盡管乙向丙購買貨物的行為超越了職權，但丙為善意第三人，因此，該購買行為有效。
（2）根據《個人獨資企業法》的規定，A企業的財產清償順序為：①所欠職工工資和社會保險費用;②所欠稅款;③其他債務。個人獨資企業財產不足以清償債務的，投資人應該以個人其他財產予以清償。
（3）首先，用A企業的銀行存款和實物折價***9萬元清償所欠乙的工資、社會保險費用、稅款後，剩余78 000元用於清償所欠B企業的債務；其次，A企業所剩余財產全部用於清償後，仍欠B企業22 000元，可用甲個人財產清償；第三，在用甲個人財產清償時，可用甲個人其他可執行的財產2萬元清償，不足部分，可用甲從C企業分取的收益予以清償或由丁依法請求人民法院強制執行甲在C合夥企業中的財產份額用於清償（另壹種清償順序：可用甲從C合夥企業分取的收益予以清償或由丁依法請求人民法院強制執行甲在C企業中的財產份額用於清償，如有不足部分，可用甲個人其他可執行的財產2萬元清償）。
解析:
2、A、B、C、D四人協議設立合夥企業，並簽訂了合夥協議。合夥協議約定：A、B、C每人以現金15萬元或相當於15萬元價值的實物出資，D以勞務作價15萬元出資；A、D執行合夥企業事務，對外代表合夥企業，但A、D簽訂10萬元以上買賣合同時應經其他合夥人同意。合夥協議沒有約定利潤分配及風險分擔比例。合夥企業成立後，A擅自以合夥企業的名義與星華公司簽訂了買賣合同。由於合夥企業未依合同約定交貨，星華公司向合夥企業提出賠償要求，同時得知該合同的簽訂未經其他合夥人同意。合夥企業以合同不成立為拒絕了星華公司的賠償要求。 C在與李某交往中發生了債務，李某向人民法院提起訴訟，勝訴後向人民法院申請強制執行C在合夥企業中的財產份額。人民法院在執行時，A、B、D均表示放棄優先受讓權，於是法院便將C在合夥企業中的財產份額執行給了李某，C提出退出合夥企業。在此之前由於A、D經營管理不善，已給合夥企業造成巨額債務。之後，由於債權人提起訴訟，人民法院在審理中發現，合夥企業財產只有45萬元，而債務達90萬元。要求：根據上述事實及有關法律，回答下列問題： ⑴A、B、C、D的出資方式是否符合合夥企業法的規定？為什麽？ ⑵合夥企業是否可以拒絕華星公司的賠償要求？為什麽？ ⑶人民法院強制執行C在合夥企業中的財產份額後，C是否應退夥？李某是否為新的合夥人？為什麽？ ⑷對於債權人提起訴訟，合夥企業及合夥人應怎樣清償？ ⑸C是否還應承擔合夥企業以前的債務?為什麽? ⑹李某是否應承擔合夥企業以前的債務?
答案:
⑴A、B、C、D的出資方式符合合夥企業法的規定。因為《合夥企業法》規定，合夥人可以用貨幣、實物、土地使用權、知識產權或其他財產權利出資，經全體合夥人協商壹致，合夥人也可以用勞務出資。
⑵合夥企業不得拒絕星華公司的賠償要求。因為《合夥企業法》規定，合夥企業對合夥人執行合夥企業事務以及對外代表合夥企業權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。合夥企業對A和D執行合夥企業事務、對外代表合夥企業有壹定內部限制，即簽訂買賣合同應經其他合夥人同意。在A以合夥企業名義與星華公司簽訂的買賣合同中，星華公司屬於不知情的善意第三人，故該買賣合同有效，合夥企業不得以內部限制為由拒絕星華公司的賠償要求。
⑶在人民法院強制執行了C在合夥企業中的全部財產份額後，C屬於當然退夥。
李某屬於該合夥企業的新合夥人。因為《合夥企業法》規定，在人民法院強制執行個別合夥人在合夥企業中的財產份額時，其他合夥人有優先受讓權，如其他合夥人放棄優先受讓權，則債權人因取得該財產份額而成為該合夥企業的合夥人。本案中合夥企業的其他合夥人放棄了優先受讓權，故李某成為該合夥企業的新合夥人。
⑷合夥企業對於其債務應先以其全部財產進行清償，合夥企業財產不足清償其到期債務的，各合夥人應承擔無限連帶責任。本案中該合夥企業的財產只有45萬，而債務達90萬，故其不足清償部分由各合夥人承擔無限連帶責任。
合夥企業各合夥人對外承擔無限連帶責任。對內各合夥人按合夥協議的約定分擔合夥債務，沒有約定的平均分擔。本案中合夥人沒有約定風險分擔比例，所以應平均分擔。
⑸C應承擔合夥企業以前的債務。因為《合夥企業法》規定，退夥人對退夥前的債務負連帶責任，C雖然退夥，但由於該債務發生在其退夥前，所以C仍應與其他合夥人***同承擔連帶清償責任。
⑹李某應承擔合夥企業以前的債務。因為合夥企業法規定，新入夥人對其入夥前的合夥企業債務承擔連帶責任。因此，李某作為該合夥企業的新合夥人應對入夥前合夥企業的債務承擔連帶責任。
解析:
3、甲、乙、丙三人於2004年10月1日書面訂立了壹份合夥協議。協議約定，三人***同出資20萬元開設壹家綜合商店，其中甲出資8萬元，乙出資6萬元，丙出資6萬元；三人按出資比例分享收益或分攤虧損。2004年10月20日，三人繳清了全部出資，並經登記管理機關核準登記領取了營業執照。 2005年2月1日，為了解決資金周轉困難，甲、乙、丙三人向A市商業銀行貸款8萬元，期限為1年。2005年5月1日，甲向乙、丙二人提出，準備將自己在綜合商店的全部財產份額以8萬元的價格轉讓給丁，然後自己退出綜合商店，乙、丙二人協商後表示同意。2005年5月10日，甲辦理了退夥手續；丁向甲交付了8萬元；乙、丙向丁介紹了有關綜合商店的經營和財務狀況後，***同修訂了合夥協議，並向原登記管理機關辦理了變更登記手續。2005年年終結算，該綜合商店發生嚴重虧損。 2006年1月20日，乙、丙、丁三人商定解散綜合商店，並將綜合商店現有財產5萬元予以分配，但對如何清償銀行貸款未作處理。2006年2月2日，銀行貸款到期後，銀行便要求甲償還全部貸款，甲說自己早已退出綜合商店，合夥債務由丁承擔，自己不負責。銀行找到丁要求償還全部貸款，丁說這筆貸款是在自己入夥前由甲、乙、丙三人借的，自己不負責。銀行又找到乙、丙要求償還全部貸款，乙、丙均表示只按合夥協議約定的比例償還應由其償付的份額。要求：根據以上事實，回答下列問題：（1）丁入夥是否符合入夥的條件和程序，並說明理由。（2）甲、乙、丙、丁的主張能否成立，並說明理由。（3）綜合商店所欠銀行貸款如何清償？（4）甲、乙、丙、丁如何分擔清償責任？
答案:
（1）丁入夥符合入夥的條件和程序。因為，《合夥企業法》規定，經全體合夥人同意，合夥人以外的人依法受讓合夥企業財產份額時，經修改合夥協議即成為合夥企業新的合夥人。訂立合夥協議時，原合夥人應當向新合夥人告知原合夥企業的經營和財務狀況。丁受讓甲在綜合商店的全部財產份額時，乙、丙向丁告知了綜合商店的經營和財務狀況，並***同修訂了合夥協議，辦理了變更登記手續，符合合夥企業法規定的新合夥人入夥的條件和程序。
（2）甲的主張不能成立。因為，《合夥企業法》規定，退夥人對其退夥前已發生的合夥企業債務，與其他合夥人承擔連帶責任，因此，甲應對銀行貸款承擔清償責任;乙、丙的主張不能成立。因為，《合夥企業法》規定，合夥人之間對債務的分擔對債權人沒有約束力。債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合夥人中的1人或數人承擔全部清償責任。丁的主張不能成立。因為，《合夥企業法》規定，入夥的新合夥人對入夥前合夥企業的債務承擔連帶責任。因此，丁應對銀行貸款承擔清償責任。
（3）乙、丙、丁三人在沒有清償其債務的情況下分配合夥企業現有財產的行為無效，應全部返還;綜合商店現有全部財產，應首先用於清償銀行貸款，不足清償的部分，由甲、乙、丙、丁承擔無限連帶清償責任。
（4）甲由於辦理了退夥手續，因此，甲在合夥企業內部對合夥債務不承擔清償責任。甲如果在銀行的要求下償還了銀行貸款，可以向乙、丙、丁追償;乙、丙、丁之間按照合夥協議的約定承擔責任，任何人實際支付的清償數額超過其應承擔的份額時，有權就該超過部分，向其他未支付或者未足額支付應承擔數額的合夥人追償。