券商盡職調查是基於主辦券商的角度開展的，盡職調查以有利於投資者作出投資決策為目的，以滿足：
（壹）、公司符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》規定的掛牌條件；
（二）公開轉讓說明書中披露的信息真實、準確和完善。
二、盡職調查的依據
券商盡職調查的主要依據為：《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引》
其中，第二章主要規定了“盡職調查主要內容和方法”。
三、券商盡職調查的方式
券商項目小組的盡職調查可以在註冊會計師、律師等外部專業人士意見的基礎上進行。項目小組應判斷專業人士發表意見所基於的工作是否充分，對專業人士意見有疑議或認為專業人士發表的意見所基於的工作不充分的，項目小組應獨立調查。
項目小組在引用專業意見時，應對所引用的意見負責。
四、券商法律盡職調查的內容、法律問題及規範
根據轉讓說明書的結構券商法律盡職調查的內容分為：
（壹）公司治理
（二）公司合法合規
（壹）公司治理
1、“三會”的建立及運行狀況
2、董事會對治理機制的評估
3、公司治理
4、公司股東
5、公司董事、監事和高級管理人員的狀況
6、獨立性
7、同業競爭
8、制度建立、執行情況
9、管理層誠信狀況
1、“三會”的建立及運行狀況
盡調事項：公司三會的建立健全及運行狀況，履行職責情況，公司章程，三會議事規則（總經理工作細則、董事會秘書工作細則）是否合法合規，是否建立健全投資者關系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。
註意問題：在股改的時候應規範公司的“三高壹層”存在家族成員控制董事會情形的，適當引進管理層或外部監事，監事不再由公司董事或控股股東、實際控制人的家庭成員等家屬擔任。公司經營應當嚴格按照公司章程等公司制度執行，提早適應掛牌後的信息披露要求。
案例：某公司在股改時，選舉控股股東的堂兄擔任監事，後在券商，律師的督導下予以變更。
2、董事會對於治理機制的評估
盡調事項：公司董事會對於公司治理機制進行討論評估，內容包括公司現有管理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利方面所發揮的作用、所存在的不足以及解決辦法等。
註意問題：壹般作為壹項議案，加在掛牌前的最後壹次董事會中。
3、公司治理
盡調事項：“三會”召開：董事會、監事會換屆選舉及運行；“三會”決議執行；關聯交易的表決權回避等。
註意問題：
（1）有限公司階段可能會存在“三會”召開不規範、會議材料保存不完善的情況；
（2）股份公司階段“三會”應嚴格按照公司章程召開，建立完整的關聯交易制度並實際執行；
（3）無論有限公司階段還是股份公司階段，涉及重要事項（借款、擔保、投資等）的，均應履行公司決策程序。
4、公司股東
盡調事項：股東適格性；股東持股比例；股權權限、爭議情況；控股股東及實際控制人；股東出資是否及時到位，出資方式合規性；股東的關聯狀況；專業投資機構；關聯層及核心技術人員的持股及鎖定。
註意問題：
股東適格？解決方式？
①國家機關公務人員及參照公務員管理的人員；②黨政機關幹部、職工；③處級以上領導人員配偶、子女或其他直系近親屬；④縣級以上黨和國家退（離）休領導幹部；⑤國有企業領導人及其配偶、子女；⑥現役軍人；⑦縣級以上工會、婦聯、***青團、文聯以及各種協會、學會等群眾組織的領導幹部；⑧銀行工作人員；⑨其他。
案例：某公司多名股東為軍人
股權受限及爭議狀況
受限（質押）：掛牌前，申請掛牌公司的股東可為公司貸款提供股權質押擔保，貸款用途為公司日常經營，履行公司決策程序，訂立書面質押合同，依法辦理出質登記。只要不存在股權糾紛及其他爭議，原則上不影響掛牌。對於存在股權質押情形的，申請掛牌公司應在《公開轉讓說明書》中充分披露。主要關註行權的可能性，即行權可能導致公司控制權、權屬的變化，以及持續經營能力的影響。
對於司法凍結，是否需要掛牌前解決的參考標準：是否存在股權糾紛及其他爭議，是否會影響股權穩定性。
案例：公司股東為公司借款提供股權質押擔保。
股東持股比例
控股股東、實際控制人、無控股股東及實際控制人、國有企業（充分授權）、***同控制（夫妻或其他近親屬、管理層等）報告期內的變更以及對公司持續經營能力的影響
非貨幣出資非專利技術出資（常見）：房產、土地、機器設備出資；債權（湘佳牧業831102）
價值評估（評估目的、評估方法、評估值的合理性）權屬；移交。
非專利技術出資：①是否屬於職務成果獲職務發明②是否與主營業務相關③是否已經到位
規範措施：貨幣置換（補實出資）天海科技（831261）（房產、土地）
私募投資基金及私募基金管理人 備案：員工持股平臺不屬於私募投資基金不需要備案
專業投資機構及對賭
與公司的對賭應予解除；與控股股東對賭，不能影響公司的穩定性，做到充分的信息披露，要點還是對賭能否馬上被執行，以及執行對控股股東，持續經營能力的影響以及影響的具體方面詳細披露。
5、公司董事、監事及高級管理人員
盡調事項：公司董事、監事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、學歷、職稱；職業經歷（參加工作以來的職業及職務情況）；曾經擔任的重要職務及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；對外投資與公司存在利益沖突的情況。
註意問題：
職業經歷不連續
任職資格：董事 監事 高級管理人員具備國家法律法規規定的任職資格，不存在法律法規規定，所兼職單位規定的任職限制等；最近24月內未受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施（內核要點）
通過簡歷檢查關聯方“董監高任職或投資的企業”
6、獨立性（公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業在業務、資產、人員、財務、機構方面的分開情況）
盡調事項：
業務獨立性：具有完整的業務流程，獨立的生產經營場所以及供應、銷售部門和渠道；不存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯交易行為。
資產獨立性：房產、土地使用權、專利與非專利技術及其他無形資產的權屬；金額較大、期限較長的其他應收賬款、預收及預付賬款。
人員獨立性：公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障獨立管理。
財務獨立性：公司會計核算體系獨立，財務管理和風險控制等內部管理制度建立健全。
機構獨立性：公司的機構與控股股東完全分開且獨立運作，不存在混合經營、合署辦公的情形，擁有機構設置自主權。
註意問題：
資產（資金）被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用，在掛牌前應當予以返還，並支付占用費 建立相關制度 規範控股股東占用公司資金 承諾函
公司無償使用控股股東資產（房產、土地等）應當簽署相關協議。
掛牌公司的經理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事（監事、執行事務合夥人）以外的其他職務，也不能在控股股東、實際控制人及其控制的企業領薪；公司的財務人員不在控股股東、實際控制人及其控制的企業中任職。
案例：掛牌公司無償使用控股股東的房產