第壹條 為了規範非上市公眾公司有關信息披露行為，保護
投資者合法權益，維護市場秩序和社會公眾利益，根據《公司法》
《證券法》《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決
定》《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第 161 號）等有
關法律法規的規定，制定本辦法。
第二條 本辦法適用於股票在全國中小企業股份轉讓系統
（以下簡稱全國股轉系統）掛牌公開轉讓的非上市公眾公司（以
下簡稱掛牌公司）定期報告和臨時報告信息披露有關行為。
第三條 掛牌公司披露的信息，應當真實、準確、完整，簡
明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
在境外市場發行股票及其他證券品種並上市的掛牌公司在境
外市場披露的信息，應當同時在全國股轉系統披露。
第四條 根據掛牌公司發展階段、公眾化程度以及風險狀況
等因素，充分考慮投資者需求，以全國股轉系統精選層、創新層、
基礎層分層為基礎，實施掛牌公司差異化的信息披露制度。
第五條 掛牌公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、
勤勉地履行職責，保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信
— 2 —
息真實、準確、完整。
第六條 在內幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者
泄露該信息，不得利用該信息進行交易。
第七條 掛牌公司依法披露的信息，應當在符合《證券法》
規定的信息披露平臺發布。掛牌公司在公司網站或者其他公眾媒
體發布信息的時間不得先於上述信息披露平臺。
掛牌公司應當將披露的信息同時置備於公司住所、全國股轉
系統，供社會公眾查閱。
信息披露文件應當采用中文文本。同時采用外文文本的，掛
牌公司應當保證兩種文本的內容壹致。兩種文本發生歧義時，以
中文文本為準。
第八條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）
根據《證券法》等法律法規以及本辦法的規定，對掛牌公司信息
披露有關各方的行為進行監督管理，並且可以結合市場分層對掛
牌公司信息披露實施分類監管。
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股
轉公司）對掛牌公司信息披露有關行為實施自律管理，強化監管
問詢，督促掛牌公司及時、準確地披露信息。
第九條 除依法或者按照本辦法及有關自律規則需要披露的
信息外，掛牌公司可以自願披露與投資者作出價值判斷和投資決
策有關的信息，但不得與依法或者按照本辦法及有關自律規則披
露的信息相沖突，不得誤導投資者。
— 3 —
掛牌公司應當保持信息披露的持續性和壹致性，避免選擇性
披露，不得利用自願披露信息不當影響公司股票及其他證券品種
交易價格。自願披露具有壹定預測性質信息的，應當明確預測的
依據，並提示可能出現的不確定性和風險。
第十條 由於國家秘密、商業秘密等特殊原因導致本辦法規
定的某些信息確實不便披露的，掛牌公司可以不予披露，但應當
在相關定期報告、臨時報告中說明未按照規定進行披露的原因。
中國證監會、全國股轉公司認為需要披露的，掛牌公司應當披露。
第二章 定期報告
第十壹條 掛牌公司定期報告包括年度報告、中期報告和季
度報告。精選層掛牌公司應當披露年度報告、中期報告和季度報
告。創新層、基礎層掛牌公司應當披露年度報告和中期報告。
凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當在定
期報告中披露。
第十二條 年度報告應當在每個會計年度結束之日起四個月
內，中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內，
季度報告應當在每個會計年度第三個月、第九個月結束之日起壹
個月內編制完成並披露。
第壹季度季度報告的披露時間不得早於上壹年度年度報告的
披露時間。
— 4 —
第十三條 年度報告中的財務會計報告應當經符合《證券法》
規定的會計師事務所審計。
精選層掛牌公司審計業務簽字註冊會計師應當定期輪換，具
體由全國股轉公司規定。
第十四條 掛牌公司年度報告應當記載以下內容：
（壹）公司基本情況；
（二）主要會計數據和財務指標；
（三）管理層討論與分析；
（四）公司股票、債券發行及變動情況，報告期末股票、債
券總額、股東總數，公司前十大股東持股情況；
（五）控股股東及實際控制人情況；
（六）董事、監事、高級管理人員、核心員工任職及持股情
況；
（七）報告期內發生的重大事件及對公司的影響；
（八）公司募集資金使用情況（如有）；
（九）利潤分配情況；
（十）公司治理及內部控制情況；
（十壹）財務會計報告和審計報告全文；
（十二）中國證監會規定的其他事項。
第十五條 掛牌公司中期報告應當記載以下內容：
（壹）公司基本情況；
（二）主要會計數據和財務指標；
— 5 —
（三）公司股票、債券發行及變動情況，報告期末股東總數，
公司前十大股東持股情況；
（四）控股股東及實際控制人發生變化的情況；
（五）報告期內重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；
（六）公司募集資金使用情況（如有）；
（七）財務會計報告；
（八）中國證監會規定的其他事項。
第十六條 掛牌公司季度報告應當記載以下內容：
（壹）公司基本情況；
（二）主要會計數據和財務指標；
（三）中國證監會規定的其他事項。
第十七條 除本辦法第十四條規定的事項外，精選層掛牌公
司還應當在年度報告中結合所屬行業特點充分披露行業經營信息
以及可能對公司核心競爭力、經營活動和未來發展產生重大不利
影響的風險因素。
精選層掛牌公司尚未盈利的，應當在年度報告中充分披露尚
未盈利的原因，以及對公司生產經營的影響。
第十八條 掛牌公司存在特別表決權股份的，應當在年度報
告中披露特別表決權股份的持有和變化情況，以及相關投資者合
法權益保護措施的實施情況。
第十九條 掛牌公司股東大會實行累積投票制和網絡投票安
排的，應當在年度報告中披露累積投票制和網絡投票安排的實施
— 6 —
情況。
第二十條 掛牌公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽
署書面確認意見。
監事會應當對董事會編制的定期報告進行審核並提出書面審
核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規
和中國證監會、全國股轉公司的規定，報告的內容是否真實、準
確、完整地反映掛牌公司的實際情況。監事應當簽署書面確認意
見。
掛牌公司董事、監事和高級管理人員無法保證定期報告內容
的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見
中發表意見並陳述理由，掛牌公司應當披露。掛牌公司不予披露
的，董事、監事和高級管理人員可以直接申請披露。
第二十壹條 定期報告披露前出現業績泄露，或者出現業績
傳聞且公司股票及其他證券品種交易出現異常波動的，掛牌公司
應當及時披露本報告期相關財務數據。
第二十二條 精選層掛牌公司預計不能在會計年度結束之日
起兩個月內披露年度報告的，應當在該會計年度結束之日起兩個
月內披露本報告期主要財務數據。
精選層掛牌公司預計經營業績發生虧損、扭虧為盈或者發生
大幅變動的，應當及時進行業績預告。
第二十三條 定期報告中的財務會計報告被出具非標準審計
意見的，掛牌公司董事會應當針對該審計意見涉及事項作出專項
— 7 —
說明。
第二十四條 掛牌公司未在規定期限內披露定期報告的，全
國股轉公司根據自律規則予以處理，情節嚴重的，應當提請中國
證監會立案稽查。
精選層掛牌公司未在規定期限內披露年度報告和中期報告
的，中國證監會應當立案稽查。
第三章 臨時報告
第二十五條 發生可能對掛牌公司股票及其他證券品種交易
價格產生較大影響，或者對投資者作出投資決策有較大影響的重
大事件，投資者尚未得知時，掛牌公司應當立即將有關該重大事
件的情況向中國證監會和全國股轉公司報送臨時報告，並予公告，
說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。
前款所稱重大事件包括：
（壹）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為，公司在壹年內購買、出售重大
資產超過公司資產總額百分之三十，或者公司營業用主要資產的
抵押、質押、出售或者報廢壹次超過該資產的百分之三十；
（三）公司訂立重要合同，提供重大擔保或者從事關聯交易，
可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情
— 8 —
況；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之壹以上監事或者經理發生變動，
董事長或者經理無法履行職責；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，
其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化，公司的實際控制
人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生
較大變化；
（九）公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變
化，公司減資、合並、分立、解散及申請破產的決定，或者依法
進入破產程序、被責令關閉；
（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議
被依法撤銷或者宣告無效；
（十壹）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事
處罰、重大行政處罰；公司控股股東、實際控制人、董事、監事、
高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查、采取留置措施或強
制措施，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；
（十二）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益
或者經營成果產生重大影響的額外收益；
（十三）公司董事會就擬在其他證券交易場所上市、股權激
勵方案、股份回購方案作出決議；
— 9 —
（十四）公司主要資產被查封、扣押、凍結；
（十五）公司喪失重要生產資質、許可、特許經營權，或者
主要業務陷入停頓；
（十六）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任壹股東
所持公司百分之五以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設
定信托或者被依法限制表決權；
（十七）變更會計政策、會計估計（法律、行政法規或者國
家統壹會計制度要求的除外）；
（十八）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者
虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；
（十九）中國證監會規定的其他事項。
掛牌公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發生、進
展產生較大影響的，應當及時將其知悉的有關情況書面告知掛牌
公司，並配合掛牌公司履行信息披露義務。
第二十六條 掛牌公司應當在最先發生的以下任壹時點，及
時履行重大事件的信息披露義務：
（壹）董事會或者監事會就該重大事件形成決議時；
（二）有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時；
（三）董事、監事或者高級管理人員知悉或者應當知悉該重
大事件發生時。
掛牌公司籌劃的重大事項存在較大不確定性，立即披露可能
會損害公司利益或者誤導投資者，且有關內幕信息知情人已書面
— 10 —
承諾保密的，公司可以暫不披露，但最遲應當在該重大事項形成
最終決議、簽署最終協議、交易確定能夠達成時對外披露。
相關信息確實難以保密、已經泄露或者出現市場傳聞，導致
公司股票及其他證券品種交易價格發生大幅波動的，公司應當立
即披露相關籌劃和進展情況。
第二十七條 掛牌公司披露重大事件後，已披露的重大事件
出現可能對投資者決策或者掛牌公司股票及其他證券品種交易價
格產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化
情況、可能產生的影響。
第二十八條 掛牌公司控股子公司發生本辦法第二十五條規
定的重大事件，可能對投資者決策或者公司股票及其他證券品種
交易價格產生較大影響的，掛牌公司應當履行信息披露義務。
掛牌公司參股公司發生可能對投資者決策或者掛牌公司股票
及其他證券品種交易價格產生較大影響的事件，掛牌公司應當履
行信息披露義務。
第二十九條 掛牌公司股票及其他證券品種交易被中國證監
會或者全國股轉公司認定為異常波動的，掛牌公司應當及時了解
造成交易異常波動的影響因素，並於次壹交易日開盤前披露。
第三十條 媒體傳播的消息可能或者已經對投資者決策或者
掛牌公司股票及其他證券品種交易價格產生較大影響的，掛牌公
司應當及時了解情況，發布相應澄清公告。
— 11 —
第四章 信息披露事務管理
第三十壹條 掛牌公司應當制定信息披露事務管理制度，經
董事會審議通過並披露。信息披露事務管理制度應當包括：
（壹）明確掛牌公司應當披露的信息，確定披露標準；
（二）未公開信息的傳遞、審核、披露流程；
（三）信息披露事務負責人在信息披露中的職責；
（四）董事和董事會、監事和監事會、高級管理人員等的報
告、審議和披露的職責；
（五）董事、監事、高級管理人員履行職責的記錄和保管制
度；
（六）未公開信息的保密措施，內幕信息知情人的範圍和保
密責任；
（七）財務管理和會計核算的內部控制及監督機制；
（八）對外發布信息的申請、審核、發布流程；與投資者、
證券服務機構、媒體等的信息溝通與制度；
（九）信息披露相關文件、資料的檔案管理；
（十）涉及子公司的信息披露事務管理和報告制度；
（十壹）未按規定披露信息的責任追究機制，對違反規定人
員的處理措施。
信息披露事務負責人是指掛牌公司董事會秘書或者掛牌公司
指定負責信息披露事務的人員。
— 12 —
精選層、創新層掛牌公司應當設立董事會秘書。基礎層掛牌
公司可以設立董事會秘書，不設立董事會秘書的，應當指定壹名
高級管理人員兼任信息披露事務負責人。董事會秘書為公司高級
管理人員，其選任、履職應當符合中國證監會、全國股轉公司的
有關規定。
精選層掛牌公司應當設立信息披露事務管理部門，協助董事
會秘書管理信息披露事務。
第三十二條 掛牌公司董事長、經理、信息披露事務負責人，
應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性承擔主
要責任。
掛牌公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真
實性、準確性、完整性承擔主要責任。
第三十三條 掛牌公司董事、監事、高級管理人員應當關註
信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規定期限
內披露，配合掛牌公司履行信息披露義務。
第三十四條 掛牌公司應當制定定期報告的編制、審議、公
告程序。經理、財務負責人、信息披露事務負責人及相關人員應
當及時編制定期報告草案，提請董事會審議；信息披露事務負責
人負責送達董事審閱；董事長負責召集和主持董事會會議審議定
期報告；監事會負責審核董事會編制的定期報告；信息披露事務
負責人負責組織定期報告的公告工作。
第三十五條 掛牌公司應當制定重大事件的報告、傳遞、審
— 13 —
核、披露程序。董事、監事、高級管理人員知悉重大事件發生時，
應當按照公司規定立即履行報告義務；董事長在接到報告後，應
當立即向董事會報告，並敦促信息披露事務負責人組織臨時報告
的披露工作。
第三十六條 掛牌公司通過業績說明會、分析師會議、路演、
接受投資者調研等形式就公司的經營情況、財務情況及其他事件
與任何機構和個人進行溝通的，不得提供內幕信息。
第三十七條 董事應當了解並持續關註公司生產經營情況、
財務狀況和公司已經發生或者可能發生的重大事件及其影響，主
動調查、獲取決策所需的資料。
第三十八條 監事應當對公司董事、高級管理人員履行信息
披露職責的行為進行監督；關註公司信息披露情況，發現信息披
露存在違法違規問題的，應當進行調查並提出處理建議。
第三十九條 高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司
經營或者財務方面出現的重大事件、已披露的事件的進展或者變
化情況及其他相關信息。
第四十條 信息披露事務負責人負責組織和協調掛牌公司信
息披露事務，匯集掛牌公司應當披露的信息並報告董事會，持續
關註媒體對公司的報道並主動求證報道的真實情況，辦理公司信
息對外公布等相關事宜。
信息披露事務負責人有權參加股東大會、董事會會議、監事
會會議和高級管理人員相關會議，有權了解公司的財務和經營情
— 14 —
況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。掛牌公司應當為信息披
露事務負責人履行職責提供便利條件，財務負責人應當配合信息
披露事務負責人在財務信息披露方面的相關工作。
第四十壹條 掛牌公司的股東、實際控制人不得濫用其股東
權利、支配地位指使掛牌公司不按規定履行信息披露義務或者披
露有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的信息，不得要求掛牌
公司向其提供內幕信息。
掛牌公司的股東、實際控制人發生以下事件時，應當及時告
知公司，並配合掛牌公司履行信息披露義務。
（壹）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，
其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化，公司的實際控制
人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生
較大變化；
（二）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任壹股東所
持公司百分之五以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定
信托或者被依法限制表決權；
（三）擬對掛牌公司進行重大資產或者業務重組；
（四）中國證監會規定的其他情形。
通過接受委托或者信托等方式持有掛牌公司百分之五以上股
份的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知掛牌公司，
配合掛牌公司履行信息披露義務。
應當披露的信息依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者
— 15 —
公司股票及其他證券品種出現交易異常情況的，股東或者實際控
制人應當及時、準確地向掛牌公司作出書面報告，並配合掛牌公
司及時、準確地披露。
第四十二條 掛牌公司董事、監事、高級管理人員、持股百
分之五以上的股東及其壹致行動人、實際控制人應當及時向掛牌
公司董事會報送掛牌公司關聯方名單、關聯關系及變化情況的說
明。掛牌公司應當履行關聯交易的審議程序，並嚴格執行關聯交
易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他
手段，規避掛牌公司信息披露義務和關聯交易審議程序。
第四十三條 為掛牌公司提供持續督導服務的主辦券商應持
續關註掛牌公司業務經營、公司治理、財務等方面的重大變化，
指導、督促掛牌公司規範履行信息披露義務。掛牌公司應當配合
主辦券商持續督導工作，提供必要材料，為主辦券商開展持續督
導工作提供便利條件。
持續督導期間內，發現掛牌公司擬披露的信息或已披露信息
存在錯誤、遺漏或者誤導的，或者發現存在應當披露而未披露事
項的，主辦券商應當要求掛牌公司進行更正或補充。掛牌公司拒
不更正、補充的，主辦券商應當及時發布風險揭示公告並報告全
國股轉公司，情節嚴重的，應同時報告掛牌公司註冊地中國證監
會派出機構。
主辦券商持續督導業務有關具體規定由全國股轉公司制定。
第四十四條 為掛牌公司履行信息披露義務出具專項文件的
— 16 —
證券服務機構，應當勤勉盡責、誠實守信，認真履行審慎核查義
務，按照依法制定的業務規定、行業執業規範、監管規則和道德
準則發表意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。
掛牌公司應當配合為其提供服務的證券服務機構的工作，按
要求提供與其執業相關的材料，不得要求證券服務機構出具與客
觀事實不符的文件或阻礙其工作。
證券服務機構在為信息披露出具專項文件時，發現掛牌公司
提供的材料有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的，應當要求其
補充、糾正。掛牌公司拒不補充、糾正的，證券服務機構應報告
全國股轉公司，情節嚴重的，應同時報告掛牌公司註冊地中國證
監會派出機構。
第四十五條 掛牌公司解聘會計師事務所的，應當在董事會
決議後及時通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務
所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。股東大會作出
解聘、更換會計師事務所決議的，掛牌公司應當在披露時說明更
換的具體原因和會計師事務所的陳述意見。
第四十六條 任何機構和個人不得非法獲取、提供、傳播掛
牌公司的內幕信息，不得利用所獲取的內幕信息買賣或者建議他
人買賣公司股票或其他證券品種，不得在投資價值分析報告、研
究報告等文件中使用內幕信息。
第四十七條 媒體應當客觀、真實地報道涉及掛牌公司的情
況，發揮輿論監督作用。
— 17 —
任何機構和個人不得提供、傳播虛假或者誤導投資者的掛牌
公司信息。
違反前兩款規定，給投資者造成損失的，依法承擔賠償責任。
第五章 監督管理
第四十八條 中國證監會依法對掛牌公司、主辦券商和證券
服務機構進行檢查，掛牌公司、主辦券商和證券服務機構應當予
以配合。
中國證監會可以要求掛牌公司及其股東、實際控制人，或者
其董事、監事、高級管理人員對有關信息披露問題作出解釋、說
明或者提供相關資料，或要求掛牌公司提供主辦券商或者證券服
務機構的專業意見。
中國證監會可以要求主辦券商、證券服務機構對掛牌公司有
關信息披露問題進行核查，並出具專項意見。中國證監會對主辦
券商和證券服務機構出具文件的真實性、準確性、完整性有疑義
的，可以要求相關機構作出解釋、補充，並調閱其工作底稿。
第四十九條 掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員，掛
牌公司的股東、實際控制人及其董事、監事、高級管理人員違反
本辦法的，中國證監會可以采取以下措施：
（壹）責令改正；
（二）監管談話；
— 18 —
（三）責令公開說明；
（四）出具警示函；
（五）認定為不適當人選；
（六）依法可以采取的其他監管措施。
第五十條 主辦券商及其人員履行持續督導等義務，未勤勉
盡責情節嚴重的，中國證監會可以采取責令改正、監管談話、出
具警示函及依法可以采取的其他監管措施。
第五十壹條 為掛牌公司履行信息披露義務出具專項文件的
證券服務機構及其人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監
會的規定，中國證監會可以采取責令改正、監管談話、出具警示
函及依法可以采取的其他監管措施。
第五十二條 全國股轉公司可以依據自律規則及掛牌協議的
規定對掛牌公司、主辦券商、證券服務機構進行核查、檢查，要
求掛牌公司及其董事、監