上市公司對被合並公司進行投資，從而將其重組為上市公司的子公司。這種以現金和資產股份形式的相對控股或絕對控股，可以達到以少量資本控制其他企業，歸我所有的目的。
1，M&A和重組即並購，壹般指壹個企業在市場機制作用下，為取得對其他企業的控制權而進行的產權交易活動。
M&A和重組的目的是搞活企業，盤活存量資產的重要途徑。在中國，M&A和企業重組大多采用現金收購或股權收購等支付方式。
常見的並購方式有:
(1)全面接受並購重組。
即整體吸收被兼並企業的資產和債務，然後剝離資產，盤活存量資產，清算不良資產。經過壹系列的重組工作，扭虧為盈。
這種方法比較適合產業關系相似的競爭對手，也可能是有上下遊生產鏈關系的企業。
由於雙方具有很強的兼容性和互補性，合並後擴大了生產規模，不浪費人、財、物，降低了競爭對手之間的競爭成本。也有可能不需要支付太多的M&A資金，甚至零現金支出。
如果這次並購雙方都是國有企業，也可能得到銀行貸款、稅收優惠等政府政策的支持。
1995年8月28日，國內最大的化纖生產企業儀征化纖以擔保債務形式與佛山市政府正式簽約，以對其虧損債務10810萬元提供擔保的形式取得佛山化纖全部產權，並分三年還清土地使用費9400萬元。
合並後，儀征化纖少了壹個競爭對手，擴大了整體規模，實現了雙方的優勢互補。
(2)剝離不良資產
收購方只接受了被並購企業的資產、技術和部分人員，被並購企業用轉讓費安撫剩余人員(變賣使用年限)，處置企業剩余價值，自己尋找出路。
這種方式只有在收購方具備壹定的現金支付實力，不需要承擔被收購方債務的情況下才能實施。
哈爾濱龍濱酒廠連年虧損，總資產1995為140萬元。在獲得哈爾濱市政府同意後，三九集團買斷了酒廠的全部產權，要建壹個類似的酒廠至少需要2億元。
2.股權投資股權投資是指投資方通過投資擁有被投資方的股權，投資方成為被投資方的股東，按所持股份比例享有權益，承擔相應的責任和風險。
常見的股權投資方法如下:
(1)流通股轉讓
公眾流通股的轉讓方式也叫公開市場並購，即收購方通過二級市場收購上市公司股份，從而獲得上市公司控制權。
1993發生在9月的上交所？寶顏風暴？，拉開了中國通過股票市場收購上市公司的序幕。
此後，上海出現了深圳萬科控股上海申花、深圳無極收購上海飛躍音響、君安證券6次控股上海申花等案例。
雖然在證券市場相對成熟的西方發達國家，上市公司的並購大多是以流通股轉讓的方式進行，但在我國通過二級市場收購上市公司的可操作性不強，對這種方式的主要制約因素如下:
1)上市公司股權結構不合理。
非流通股和有限法人股占總股本的70%左右，而流通股比例太小，使得很少有目標企業通過公眾流通股的轉讓達到控股目的。
2)現行法律法規對二級市場流通股收購有嚴格規定。
其中比較突出的是，在收購中，持股5%以上的機構需要在3個工作日內進行公告，並在未來每增加或減少2%進行公告。
這樣壹來，每壹次公告必然造成股價飆升，使得二級市場的收購成本居高不下，完成收購的時間更長。
如此高的運營成本抑制了此類並購的使用。
3)中國股市太小，股市外圍資金積累巨大，導致股價過高。對於收購方來說，想要收購成功肯定要付出很大的成本，往往得不償失。
(二)非流通股的轉讓
股權協議轉讓是指M&A公司根據股權協議轉讓價格取得目標公司全部或部分產權，從而取得目標公司控制權的M&A行為。
股權轉讓的對象壹般指國家股和法人股。股權轉讓可以是上市公司向非上市公司轉讓股權，也可以是非上市公司向上市公司轉讓股權。
該模型對象明確，便於轉移，在可行性、可操作性和經濟性方面具有明顯的優勢。
1997期間，深滬兩市發生25起社會公眾股協議轉讓案例，如北京鐘鼎創業收購雲南寶山、海通證券(600837)收購桂花旅遊、廣東龍飛收購成都聯誼等。
其中比較典型的就是珠海恒通收購上海靈光。1994年4月28日，珠海恒通集團有限公司斥資51.6萬元，以每股4.3元的價格收購上海建材集團持有的上海靈光股份12萬股國有股，占總股本的33.5%，成為靈光公司第壹大股東，收購價格僅相當於二級市場價格的1。
這種方法的優點是:
第壹，我國現行法律規定，機構持股比例達到已發行股份的30%時，應當發出要約。由於證監會鼓勵這種收購方式，並免除其強制收購要約的義務，可以輕松持有上市公司30%以上的股份，而無需承擔全面收購的義務，大大降低了收購成本。
第二，目前在中國，國有股和法人股的股價低於流通市價，使得並購成本更低；協議收購非流通社會公眾股既能達到並購目的，又能得到由此產生的？價格租金？。
3.吸收股份M&A模式被並購企業的所有者將被並購企業的凈資產作為股本投資於並購方，成為並購方的股東。並購後，目標企業的法人地位不復存在。
1996 65438+2月，上海實業的控股母公司以鐘會汽車公司、交通電器公司、光明乳業公司(600597)、東方商廈五項資產折價向上海實業註入3180萬港元，認購上海實業162萬股新股，每股定價19。
此舉壯大了上海實業的資本實力，不涉及資本轉移。
優勢:
首先，在M&A，不涉及現金流，這就避免了融資問題。
二是經常用於控股母公司通過上市子公司轉移資產？借殼上市？，規避了當前市場的配額管理。
4.資產置換重組模式企業根據未來發展戰略，用對企業未來發展用處不大的資產置換企業未來發展所需的資產，可能導致企業產權結構發生實質性變化。
鋼運股份是上海交通運輸集團公司控股的上市公司。由於長期經營不善，多年來業績不佳。
1997 65438+2月，焦雲集團以港運公司評估資產置換吉焦總廠和焦雲集團全資子公司高科公司51%股權，置換價格為10841.4019萬元，差額65438。航運股份(600676)？。
優勢:
第壹，M&A企業之間不能有現金流，收購方不需要或只需要支付少量現金，大大降低了並購成本
二是可以有效調整存量資產，剔除對公司整體收益影響不大的資產，註入對方優質資產或與自身行業高度相關的資產，可以直接改變企業的經營方向和資產質量，不涉及企業控制權的變更。
其主要不足是在信息交流不充分的情況下，很難找到合適的替代對象。
5.香港註冊後合資模式公司在香港註冊後，境內資產可以並入香港公司，為公司在香港或境外上市打下堅實基礎。
如果目前生意不好，很難從國內銀行貸款，可以選擇在香港註冊公司，以香港公司為單位申請貸款或收款，用國內資產(廠房、設備、建築物、股票、債券等)向香港銀行申請貸款。)作為抵押，然後以投資的形式註入合資公司，時機成熟可以申請海外上市。
優勢:
首先，合資企業生產的產品可以很容易地進入國內或國外市場，創造品牌，從而獲得更大的市場份額。
第二，香港公司是全球運營公司，註冊地址在海外，經營地點不限。他們可以在國外或中國各地區開展業務，也可以在各地設立辦事處、商務處和分支機構。
第三，香港公司沒有經營範圍限制，可以進行進出口、轉口、制造、投資、房地產電子、化工、管理、經紀、信息、中介、代理、顧問等。
6.股權分置對於高科技企業來說，與其追求虛無縹緲的上市融資，不如通過股權分置，以股權換資金的方式獲得發展壯大的必要血液。
事實上，類似的做法在西方國家很常見。即使在美國，微軟壹開始走的也是這條路，高科技企業尋找資本合夥人，然後推出產品或技術，實現現實的利潤回報，這幾乎是成為上市公司前的必經過程。
7.杠桿收購收購公司用目標公司資產的營業收入來支付合並價格或作為支付的擔保。
換句話說，收購公司不壹定要有巨額資金(支付必要的律師、會計師、資產評估師等費用。)，再加上以目標公司的資產和營業收入作為融資擔保和還款資金來源的借款金額，因此可以並購任何規模的公司。因為這種采集方式在操作原理上類似於杠桿，所以得名。
杠桿收購出現於20世紀60年代的美國，隨後發展迅速，80年代開始流行於歐美。具體來說，杠桿收購具有以下特征:
第壹，收購公司使用的自有資金與收購總價相比微不足道，前者與後者的比例通常在10%-15%之間。
第二，大部分收購資金是借款，出借人可能是金融機構、信托基金甚至是目標公司的股東(M&A交易中的賣方允許買方分期支付M&A資金)。
第三，用於還貸的錢來自於目標公司經營產生的資金，也就是從長遠來看，目標公司會支付自己的賣價。
第四，收購公司除了投入非常有限的資金外，不承擔進壹步投入的義務，出借大部分M&A資金的債權人只能向目標公司(被收購公司)主張賠償，不能向真正的出借人主張賠償。
事實上，貸款人往往對被收購公司的資產有保障措施，以確保優先受償。
銀河數碼動力收購香港電訊就是這種資本運作模式的經典案例。超人李澤楷執掌的銀河數碼動力，與在港交所上市的藍籌股香港電訊相比，只是壹家小公司。
李澤楷以收購的香港電訊資產為抵押，從中國銀行(601988)集團等幾家大銀行籌集了大量資金，從而成功收購了香港電訊。之後以香港電訊的經營收入作為還款來源。
8.戰略聯盟模式(Strategic Alliance Mode)戰略聯盟是指實力相當的兩個或兩個以上的企業通過各種契約，為實現* * *擁有相同的市場和* * *使用相同的資源等戰略目標，優勢與風險並存，要素向兩個或兩個以上方向流動而形成的松散的網絡組織。
根據組成聯盟的夥伴之間的相互學習和轉移，傳統的戰略聯盟可以分為兩種:產品聯盟和知識聯盟，這兩種聯盟在創造知識的程度上是不同的。
(1)產品聯盟
在醫藥行業，我們可以看到典型的產品聯盟。
制藥業務的兩端(研究、開發和分銷)代表著異常高的固定成本。在這個行業中，公司壹般采用產品聯盟的形式，即競爭對手或潛在競爭對手經銷具有競爭特征的產品，以降低成本。
在這種合作關系中，短期的經濟利益是最大的出發點。
產品聯盟可以幫助公司抓住機會保護自己，也可以通過與世界上其他合作夥伴的合作快速、大量地銷售產品並收回投資。
(2)知識聯盟
以學習和創造知識為聯盟的中心目標是企業發展核心能力的重要途徑；知識聯盟幫助壹個公司學習另壹個公司的專業能力；這有助於兩家公司互補專業能力，創造新的交叉知識
與產業聯盟相比，知識聯盟具有以下三個特征:
首先，聯盟各方合作更加緊密。如果兩個公司想要學習、創造和加強他們的專業能力，每個公司的員工必須緊密合作。
第二，知識聯盟的參與者更加廣泛。企業可以與分銷商、供應商和大學實驗室組成知識聯盟。
第三，知識聯盟可以形成強大的戰略勢。知識聯盟可以幫助壹個公司擴展和提高其基本能力，並有助於戰略性地更新或創造新的核心能力。
此外，在資本運作的實際操作中，除了采用上述形式或其組合外，還可以借鑒國外上市公司資產重組的經驗，大膽探索各種有效的運作方式，進壹步增加資本運作的廣度和深度。
9.投資控股、收購重組模式上市公司對被收購公司進行投資，從而將其重組為對上市公司子公司的並購。
這種以現金和資產股份形式的相對控股或絕對控股，可以達到以少量資本控制其他企業，歸我所有的目的。
杭州天目藥業股份有限公司(600671)將臨安最早的中外合資企業林寶印刷電路有限公司重組為持有公司69%股份的子公司，使兩家公司優勢互補。
1997年，公司進行跨區域資本運作，出資1530萬元控股黃山制藥總廠，成立黃山天目藥業股份有限公司，天目藥業占股51%。
這種M&A方法的優點:上市公司通過投資控股，可以擴大資產規模，促進股本擴張，增加籌資金額並充分利用。殼資源？，規避了最初的上市程序和企業？包裝工藝？，可以節省時間，提高效率。
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