企業上市涉及的稅務問題
四、企業上市九大常見稅務問題與解決方案
企業在申請上市過程中，稅務合規是幾大核心問題之壹，若處理不當，將直接構成企業掛牌、上市的實質障礙。在此，筆者梳理九項常見稅收問題及其處理規範方式，以供大家作為實務參考：
問題壹：歷史遺留稅務問題
中小企業在創業階段或者發展階段，隱藏壹部分收入問題比較常見。企業擬掛牌轉讓，財務不規範問題，可以通過財務處理解決，但是需要補流轉稅或者企業所得稅等稅金。其中：
1、 當期補繳前期稅款，屬於“自查補稅”行為，除收取滯納金外，稅務主管部門壹般不會進行處罰。報告期內補稅的性質和金額，決定補稅行為是否構成審核中的實質障礙，補稅的性質和金額，是由相關會計差錯的性質和金額所決定的。
2、如果企業在發行前臨時大量補繳以前年度稅款，又缺乏合理性說明，即使稅務部門出具了合法納稅的意見，仍具有較大審核風險。在實際操作中，往往是擬掛牌企業必須補繳完欠稅後，再出具稅務主管部門的證明，即可被監管層認可。
3、外商投資企業享受企業所得稅“兩免三減半”優惠政策，在改制為股份有限公司時，若外商投資企業實際經營期不滿十年的，應當補繳已免征、減征的企業所得稅稅款。對此，擬掛牌企業應積極與相關稅務機關進行有效溝通，盡早解決歷史遺留的稅務問題，適當時候還應向稅務機關申請批復以明確涉稅問題的處理方法，這是消除或降低稅務風險的理想途徑。
4、、申報財務報表對原始報表進行的差錯更正中，如果涉及收入和利潤的調整，往往會有流轉稅和企業所得稅的補繳問題。而會計差錯的性質，又可以分為“錯誤引起的差錯”和“舞弊引起的差錯”兩類。
(1)錯誤引起的差錯：主要包括會計方法使用不當、會計未及時處理業務引起的跨期確認等所形成的差錯。錯誤引起的補稅是容易理解的，但如果涉嫌前期逃稅，那麽補稅的性質是比較惡劣的。
(2)舞弊引起的差錯：主要指前期由於避稅的考慮，隱匿收入或虛構成本，導致收入和利潤少計所形成的差錯。企業存在的欠稅問題，在以往的發行過程中，是重點關註的事項，因為補繳所產生的遲延納稅將會帶來稅收滯納金或稅務處罰，有可能減少每股收益及股東權益。
現在證監會對大幅度的補稅、調賬不認可了。凡出現此類情況的，壹般都要至少經過壹個完整的會計年度後，才能提交發行申請，使得企業錯過了上市的好時機。
問題二：重大稅收違法違規情形
重大稅收違法違規情形，是指凡被稅務行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬於重大違法違規情形，但處罰機關依法認定不屬於的除外。
被稅務行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬於重大違法違規行為的外，都視為重大違法違規情形。公司應就其最近兩年是否存在重大稅收違法違規情況，發出明確的書面聲明。表明公司近幾年能夠依法納稅，截止期不存在被海關、稅務機關處罰的情形，兩年內沒有存在稅收違法違規行為，稅務、海關等行政主管部門能夠出具公司無違法違規證明文件或調查反饋文件。
原則上，凡被稅務機關處罰的、實施機關處於罰款以上行政處罰的行為，均屬重大違法行為，但實施機關依法認定該行為不屬於重大違法行為，且做出合理解釋的除外。
問題三：關聯交易轉讓定價
關聯交易，包括關聯方、關聯交易類型、必要性與公允性、規範制度及關聯方資金占用等問題。部分企業為了降低稅負，通常選擇利用關聯企業之間的“稅負差”轉移利潤。
無論是IPO還是新三板掛牌，對於關聯交易的審查都非常嚴格。從理想狀況講，有條件的企業最好能夠完全避免關聯交易的發生或盡量減少發生，但是，絕對的避免關聯交易背後可能是經營受阻、成本增加、競爭力下降。因此，要辯證的看待關聯交易，特別要處理好三個方面的問題：
1、清楚認識關聯交易的性質和範圍;
2、盡可能減少不重要的關聯交易，拒絕不必要和不正常的關聯交易;
3、對關聯交易的決策程序和財務處理務必要做到合法、規範、嚴格。
壹般來說，被認定為轉讓定價對象的企業主要包括：
1、 連續數年營業虧損或盈利上下波動的企業;
2、關聯交易和非關聯交易利潤率存在差異的企業;
3、與低稅率地區關聯企業業務往來數額較大的企業;
4、存在特許權使用費或者其他服務費用支付的企業;
5、使用不常見的轉讓定價方法的企業等。
因此，擬上市、掛牌新三板的企業，需按照《企業所得稅》以及《特別納稅調整》的規定，提交、留存相關資料,如同期資料等，以證明定價的合理性。
問題四：經營成果對稅收優惠存在嚴重依賴
《首次公開發行股票並上市管理辦法》明確規定：“發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。”在實際操作中，如果稅收優惠占各期利潤平均達到20%以上將會構成嚴重的稅收依賴，同時將構成IPO(首次公開募股)的絕對障礙。
當壹家企業確定上市目標後，地方政府往往將其當作重點企業予以照顧，這非常容易導致地方政府濫用公***資源對上市企業進行不恰當的利益輸送。如果是與國家政策不相符的稅收優惠政策，如果當地政府能夠證明其不屬於重大違規行為且金額並不大的話，是不構成實質性障礙。
合法的稅收優惠都明確有國家層面的文件依據，地方性的壹些稅收優惠政策並不符合法律法規，實質上屬於地方財政的返還或獎勵。盡管收到的稅收優惠都計入營業外收入，但合法的稅收優惠形成的營業外收入不屬於非經常性損益，利潤指標中無需扣除，不合法的稅收優惠屬於非經常性損益，利潤指標中應予以扣除。
對稅收優惠的依賴，主要體現於其占凈利潤的比例。如果占凈利潤的比例超過壹半甚至更高，或者高於同行業水平，且假定其未享受稅收優惠的條件下，報告期內盈利達不到規定盈利條件，則很可能稅收優惠依賴會成為審核過程中的實質性障礙。相反，雖然占凈利潤比例比較高，但假定其未享受稅收優惠的條件下，報告期內擬掛牌企業仍然具有較強的盈利能力，則壹般也不視作存在稅收優惠嚴重依賴。
問題五：整體變更及分紅納稅信披不充分
納稅企業進行股份制改造時及各期分紅的納稅問題，是監管層重點關註的內容之壹。盈余公積轉增股本，按照”利息、股息、紅利所得”征收個人所得稅。未分配利潤轉增股本，自然人股東需要繳納個人所得稅。
整體變更及分紅納稅情況必須充分披露，審核的關註點在於控股股東、實際控制人是否存在巨額稅款未繳納的情況，是否會影響到控股股東、實際控制人的合規情況及資格，從而影響到發行條件。
在此需要提醒的是，在采用股權轉讓的方式清理股權代持的問題時，股權轉讓的價格十分關鍵。股權轉讓方應確保股權轉讓價的公允性、真實性，並應關註股權轉讓所涉及的稅務問題。因此，我們建議，若企業有上市掛牌的預期，則不要作股權代持的安排。如果出於股權激勵等原因必須進行股權代持安排，則事先務必要與當事人各方簽訂明確的書面協議並應在申報材料之前解決股權代持的問題。
問題六：企業重組特殊性稅務處理不合規
並購重組無疑是企業風險最大的事項，而且也是稅務風險的“高發區”。公司重大資產重組的所得稅處理，包括壹般性稅務處理和特殊性稅務處理。企業符合並選擇特殊性稅務處理的，可以享受遞延納稅的優惠待遇。而企業重組改制處置不當，則無法享受特殊重組稅收優惠。
當企業在進行兼並重組的過程中，涉及到國家諸多稅種，包括企業所得稅、個人所得稅、增值稅、營業稅、土地增值稅、契稅、印花稅等。與企業所得稅相比，企業重組涉及的其他稅種復雜程度相對較低，所以企業所得稅被認為是企業重組的核心稅種。
在這壹重組的過程中，企業往往會面臨很多新的稅務問題，通常包括：掛牌控股架構的安排是否在稅務上更具效率，重組的商業運營模式是否帶來新的稅務成本，是否使關聯方交易的轉讓定價問題更加突出，創辦人、高級管理層和員工的個人稅務問題處理是否準確，重組的架構是否在稅收上對投資者更具吸引力，等等。擬掛牌企業如果能及早關註上述問題並積極采取措施，將業務重組與稅務籌劃有機地結合在壹起，既能滿足企業的商業規劃，還能有效降低稅務風險。
問題七：存在核定征收納稅方式
核定征收實際上變質成了壹種變相的稅收優惠。對於擬掛牌企業本身或其重要的子公司，如果報告期內存在核定征收，那麽是否符合稅法規定，是很難自圓其說的：
1、 如果自認為符合核定征收的條件，即是承認了賬目混亂，無法準確核實收入費用等前提條件，那麽公司的會計信息基礎根本無從談起，其提供的財務報表的真實性也無法保證。
2、 如果自認為內控有效，可以準確核實收入成本，那麽就不符合核定征收的條件，未能依法納稅，有偷漏企業所得稅的嫌疑。
實務中，往往需要對以前年度的核定征收按照查賬征收的標準進行測算稅收差額。該差額是否補繳：
壹是考慮發生的年度，如果年代久遠，壹般不需要再補繳，如果報告期外2年以內，則補繳的可能性較大;
二是考慮稅務主管部門的態度，如果稅務部門認為公司的行為並不違規，亦不會再追繳稅款，壹般情況下也不需要再補繳。
因此，建議公司如存在該情形，應當盡快向稅務機關申請調整為查賬征收，並運行兩/三個完整的會計年度後再掛牌/上市。
問題八：高新技術企業資質存在瑕疵
當前，科技部等主管部門正逐年加大對高新技術企業檢查、抽查的力度，壹大批高新企業因知識產權、研發費用、高新收入等指標不合格而被取消資格。取得高新證書並持續享受稅收優惠，主要滿足四個量化的指標，包括：
1、 大專以上員工占總員工的比例(30%);
2、研發人員占總人員的比例(10%);
3、研發費用占收入的比例(2個億以上不低於3%、5000萬至2個億不低於4%、5000萬以下不低於6%);
4、 高新技術產品收入占總收入的比例(60%)。
上市中，需要對報告期內擬掛牌企業的員工結構(員工總數、員工按學歷分類、員工按工作性質分類)、核心技術、研發項目和研發費用等作詳細披露。通過披露，可以大致推測出部分核心指標(大專以上人員、研發人員、研發費)是否實質性滿足高新技術企業的條件。
在擬掛牌新三板中，高新技術企業認定問題容易在研發費用占比和研發人員占比兩個方面出現問題。
問題九：自然人股東轉讓收入明顯偏低且無正當理由
個人權轉讓收入明顯偏低且無正當理由的，由主管稅務機關核定股權轉讓收入，但有以下條件之壹的，可視為有正當理由：
1、能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權;
2、繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人;
3、相關法律、政府文件或企業章程規定，並有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓;
4、股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。
五、企業在上市前有哪些稅務問題是特別值得關註?
企業上市前要做很多準備工作，其中做好稅務方面的安排是非常重要的工作內容，因為各個資本市場都相當重視企業的稅務問題，而且現在從整個趨勢去看，稅務問題越來越被重視。那麽，企業在上市前有哪些稅務問題是特別值得關註?根據我們的經驗，壹般來說企業應特別關註歷史遺留、企業重組、轉讓定價三個方面的問題。
企業上市之前壹般要接受審計和信貸方面的調查，被調查出來的歷史問題往往需要處理掉，特別要關註這些遺留歷史問題的處理是否合乎稅法的相關規定，否則企業無法實現“幹幹凈凈”地上市。在現實工作當中，我們發現有些企業就是因為壹些歷史的稅務問題延緩了上市的進程，甚至放棄了上市。比如，2007年東部某省有數十家企業因為股改遺留下來的`股東數目太多、產權關系不明晰、土地使用權獲取方式不當等問題，而無法通過證監會的審核，最終影響了上市進程。
企業上市前遇到的最重要的稅務問題應該是重組中的稅務問題。企業重組可能要涉及股權或者是資產的剝離、轉移，在這個過程中必然會涉及稅務問題。這些稅務問題很多情況下是壹個時間的差異，比如說資產的轉移。資產的轉移如果是價值性的轉移，那麽要在以後的納稅期進行抵扣。對上市公司來說，如果因為要上市要重組而使得納稅時間點前移的話，對企業的稅務壓力是相當大的，因此企業在這壹點上應該謹慎處理。
在重組過程當中，我們發現有很多律師甚至是註冊會計師在整個股權交易過程中都建議客戶采用成本價去轉移，其實這是不符合稅法規定的。比如某民營企業下屬有6家公司，但是這些公司分散在不同的自然人的名下，上市之前必須要把幾家公司合並在壹起。在實踐當中，我們見到相當多的企業在把自然股權裝進上市公司的過程中采用成本價去轉讓，這是我國稅法所不允許的。為了加強這方面的監管，稅務部門和工商部門已經專門發文對轉讓交易實行***同監管，壹旦違規將會遭受很嚴厲的處罰。
還有轉讓定價的問題。在公司經營業務當中，通過分割業務，從而把利潤安排在不同的主體當中去的時候會涉及轉讓定價。比如壹個靠建築業起家的房地產企業，當面臨很重的土地增值稅稅負時，可能會采取把建築、設計、裝修工程分離出去，從而把利潤放到建築公司、設計公司當中。需要註意的是，企業在進行這些安排時，必須符合公平交易的原則，並經得起稅務機關的評估和檢查。
另外，壹些企業選擇在海外上市前，為了規避更多的監管，很多企業會選擇搭建壹個跨境的公司架構的安排。這些安排因為牽涉跨境國家或地區的稅收利益而可能面臨反避稅調整。因此，這些企業不僅要關註本國的稅法，還要關心國際稅務問題。特別是新企業所得稅法實施以後，我國對跨境非經營企業的管理越來越嚴格，企業傳統的搭建跨境多層結構來間接規避實際運營主體公司的所得稅的方法，在新稅法中已經受到了嚴格的約束，最近壹兩年已有相當多的案例。企業應該引以為鑒，多多關註新企業所得稅法中關於納稅調整的相關規定。
基於上述原因，企業在上市之前首先應當選擇壹個資深的財稅中介機構，對企業進行整體的稅務健康檢查，對企業以前的稅務風險進行清理。然後跟中介機構的律師、註冊會計師或註冊稅務師就重組問題進行深入的溝通交流，設計最優的公司架構，讓企業的稅負降到最低，運營效果達到最佳。企業只有進行了這些比較完整科學的安排，上市之後才不會因為稅務問題而產生麻煩和困難。
拓展內容：
壹、公司註冊地變更稅務需要怎麽處理呢？
（壹）需要的材料
公司地址變更，屬於變更稅務登記證的內容，應辦理變更稅務登記，向原稅務登記機關如實提供下列證件、資料：
1、納稅人變更登記內容的有關證明文件。
2、稅務機關發放的原稅務登記證明證件（登記證正、副本和稅務登記表等） 。
3、 其他有關資料。
4、如果已在工商行政管理機關辦理變更登記的，還要提供工商登記變更表及工商營業執照。
（二）辦理變更登記的時間規定
1、納稅人按照規定不需要在工商行政管理機關辦理變更登記，或者其變更登記的內容與工商登記內容無關的，辦理時間為自稅務登記內容實際發生變化之日起30 日內，或者自有關機關批準或者宣布變更之日起30 日內。
2、納稅人已在工商行政管理機關辦理變更登記的，辦理時間為自工商行政管理機關變更登記之日起30 日內。
（三）稅務部門受理
1、納稅人提交的有關變更登記的證件、資斜齊全的，應如實填寫變更稅務登記表，經稅務機關審核，符合規定的，稅務機關應予以受理;不符合規定的，稅務機關應通知其補正。
2、稅務機關應當自受理之日起30 日內，審核辦理變更稅務登記。納稅人稅務登記表和稅務登記證中的內容都發生變更的，稅務機關按變更後的內容重新核發稅務登記證件，納稅人稅務登記表的內容發生變更而稅務登記證中的內容未發生變更的，稅務機關不重新核發稅務登記證件。
（四）變更登記
1、納稅人稅務登記內容發生變化的，應當向原稅務登記機關申報辦理變更稅務登記。
2、納稅人已在工商行政管理機關辦理變更登記的，應當自工商行政管理機關變更登記之日起30日內，向原稅務登記機關如實提供下列證件、資料，申報辦理變更稅務登記：
（1）工商登記變更表及工商營業執照;
（2）納稅人變更登記內容的有關證明文件;
（3）稅務機關發放的原稅務登記證件（登記證正、副本和登記表等）;
（4）其他有關資料。
3、稅人按照規定不需要在工商行政管理機關辦理變更登記，或者其變更登記的內容與工商登記內容無關的，應當自稅務登記內容實際發生變化之日起30日內，或者自有關機關批準或者宣布變更之日起30日內，持下列證件到原稅務登記機關申報辦理變更稅務登記：
（1）納稅人變更登記內容的有關證明文件;
（2）稅務機關發放的原稅務登記證件（登記證正、副本和稅務登記表等）;
（3）其他有關資料。
4、納稅人提交的有關變更登記的證件、資料齊全的，應如實填寫稅務登記變更表，經稅務機關審核，符合規定的，稅務機關應予以受理;不符合規定的，稅務機關應通知其補正。
二、公司變更地址麻煩嗎？
公司地址同區變更，因為同個區域的都是屬於同壹個稅務部門和同壹個工商部門，辦理相關事項都是比較方便的。公司地址跨區變更，就需要先在原註冊地址提檔，然後到新地址所在地申請遷入，在得到同意後，兩個區的工商以及稅務部門都是需要跑的，比同區變更麻煩的很多。
三、公司營業執照地址變更要哪些材料
1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）;
2、公司簽署的《指定代表或者***同委托代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證件復印件;應標明指定代表或者***同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限。
3、關於修改公司章程的決議、決定;
有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署股東會決議;股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽字股東大會會議記錄或者會議決議;壹人有限責任公司提交股東簽署的書面決定。國有獨資公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構的批準文件。
4、修改後的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人簽署）;
5、變更後住所的使用證明;
自有房產提交房屋產權證復印件及房主身份證復印件;租賃房屋提交租賃協議復印件以及出租方的房屋產權證復印件房主身份證復印件。有關房屋未取得房屋產權證的，屬城鎮房屋的，提交房地產管理部門的證明或者竣工驗收證明、購房合同及房屋銷售許可證復印件;屬非城鎮房屋的，提交當地政府規定的相關證明。出租方為賓館、飯店、公司的，提交賓館、飯店、公司的營業執照復印件。
將住宅改變為經營性用房的，屬城鎮房屋的，就提供當地居委會蓋章的住所證明文件。
;