國資委和財政部《關於印發的通知》(國資發[2006]8號)和《關於印發後的通知》(國資發[2006]175號)，境內外控股上市公司(以下簡稱上市公司)積極探索試點股權激勵制度。由於上市公司外部市場環境和內部運行機制尚不完善，公司治理結構有待完善，股權激勵制度仍處於試點階段。為進壹步規範股權激勵的實施，現就有關問題通知如下:
壹是嚴格落實股權激勵條件，加快完善公司治理結構。
上市公司國有控股股東要切實履行出資人職責，按照國資發改發[2006]8號、國資發改[2006]175號文件要求，建立規範的公司治理結構。在滿足外部董事(包括獨立董事)占董事會成員半數以上、薪酬委員會全部由外部董事組成的要求後，上市公司應進壹步優化董事會結構，完善股東大會選舉和更換董事制度，按照專業化、職業化、市場化原則確定董事會成員人選，逐步減少國有控股股東董事、高級管理人員和其他人員。增加由國有資產出資人代表提名、由公司控股股東以外的人擔任的外部董事或獨立董事，督促董事提高履職能力、恪守職業道德，使董事會真正成為各類股東利益的代表和重大決策的主體，高級管理人員的選拔、評價和激勵職能必須到位。
二、完善股權激勵績效考核體系，科學設置績效指標和水平。
(壹)上市公司實施股權激勵應建立完善的績效考核體系和考核方法。業績考核指標應包括反映股東回報和公司價值創造的綜合指標，如凈資產收益率(ROE)、經濟增加值(EVA)、每股收益等。反映公司盈利能力和市值等成長性指標，如凈利潤增長率、主營業務收入增長率、公司總市值增長率等。；反映企業收益質量的指標，如主營業務利潤占利潤總額的比重、現金營運指標等。原則上應至少選擇上述三類績效考核指標中的壹類。相關績效考核指標的計算應符合現行會計準則及其他相關要求。
(二)上市公司實施股權激勵時，應當在授予和行權(指股票期權和股票增值權的行權或限制性股票的解鎖，下同)過程中設定業績目標。績效目標的設定應具有前瞻性和挑戰性，並將績效考核指標的完成情況作為實施股權激勵的條件。
1.上市公司授予激勵對象股權時的業績目標水平不得低於公司近三年平均業績水平和同行業平均業績水平(或選取同行業的境內外標桿企業，行業根據證券監管部門的行業分類標準確定，下同)。
2.上市公司激勵對象行權時的業績目標水平應在授予時業績水平的基礎上，結合上市公司所處行業特點和自身戰略發展導向進行提高，且不得低於公司同行業平均業績(或基準企業第75百分位值)。低於同行業平均業績(或標桿企業第75百分位值)的不得行權。
(3)完善上市公司股權激勵對象的績效考核制度，將股權的授予和行權與激勵對象的績效考核結果有效掛鉤，根據績效考核結果確定不同的股權行權比例。
(四)對科技類上市公司實施股權激勵的業績指標，可根據企業所處行業的特點和成長規律及其目標水平等實際情況確定。
(五)國有經濟占控股地位的行業、關系國民經濟命脈和國家安全的行業、依法實行壟斷的行業以及相關企業的業績指標，應當通過設定經營難度系數，排除價格調整、宏觀調控等政策因素對業績的影響。
三、合理控制股權激勵收入水平，實行股權激勵收入與業績指標增長掛鉤浮動。
按照上市公司股票價格與其經營業績相關，激勵對象股權激勵收入增長與公司經營業績增長相匹配的原則，實行股權激勵收入實現與業績考核指標完成情況掛鉤的辦法。即在滿足實施股權激勵的業績考核目標要求的基礎上，在初步方案核定的股權激勵預期收益的基礎上，根據股權行權期限表，綜合上市公司業績和股價增長情況，合理調節股權激勵收益的增加。具體方法如下:
(1)股權激勵收益在計劃期初核定的收益水平內，達到考核標準的，可以按計劃行權。
(二)對於行權期間股價過高，以至於股票期權(或股票增值權)實際行權收益超過本計劃批準的預期收益水平的上市公司，應根據業績考核指標完成情況和股價增長情況，合理控制股權激勵的實際收益水平。即在行權有效期限內，激勵對象的股權激勵收入占該期授予股票期權(或股票增值權)時總薪酬水平(含股權激勵收入，下同)的比例最高，境內上市公司和境外h股公司原則上不超過40%，境外紅籌公司原則上不超過50%。股權激勵實際收益超過上述比例的，未行權的股票期權(或股票增值權)不予行權或行權收益上交公司。
(3)上述規定應在《上市公司股權激勵管理辦法》或股權授予協議中予以明確。隨著資本市場的逐步完善，上市公司市場化程度和競爭力的不斷提高，股權激勵收益水平的限制將逐步取消。
四、進壹步加強股權激勵計劃管理，科學規範實施股權激勵。
(壹)完善限制性股票授予方式，根據業績考核結果確定限制性股票授予水平。
1.上市公司應將嚴格的績效考核作為實施限制性股票激勵計劃的前提條件。上市公司授予限制性股票時，其業績目標應不低於以下業績水平中的較高者:公司前三年的平均業績水平；公司上壹年度的實際業績水平；公司在同行業中的平均業績(或基準企業的第50百分位值)。
2.加強對限制性股票激勵對象的約束。限制性股票激勵的重點應局限於對公司未來發展有直接影響的高級管理人員。限制性股票的來源和價格按照證券監管部門的有關規定確定，股權激勵對象的個人出資水平不得低於按照證券監管規定確定的限制性股票價格的50%。
3.限制性股票收入(不含個人貢獻的收入)增速不得高於業績指標(基於業績目標)增速。
(2)嚴格規範股權激勵對象範圍，規範股權激勵對象辭職、退休等行為的處理方式。
上市公司股權激勵的重點應當是對公司經營業績和未來發展有直接影響的高級管理人員和核心技術骨幹，範圍不得隨意擴大。未在上市公司任職且不屬於上市公司的人員(包括控股股東公司員工)，不得參與上市公司的股權激勵計劃。境內外上市公司的監事不得作為股權激勵的對象。
股權激勵對象正常調動、退休、死亡或喪失民事行為能力時，授予的股權當年已達到可行使期限和業績考核條件的，可行使部分可在離職之日起半年內行使，但尚未達到可行使期限和業績考核條件的。股權激勵對象辭職或被辭退時，未行權的股權將不再行權。
(3)規範股權激勵公允價值的計算參數，合理確定股權激勵的預期回報。
對於股票期權(或股票增值權)激勵模式的實施，上市公司應根據企業會計準則的相關規定和國際慣例，選擇合適的期權定價模式進行合理估值。相關參數的選擇或計算應科學合理。
對於實施限制性股票激勵的，在核定股權激勵預期收益時，除了考慮限制性股票贈與的價值外，還應參照期權估值法考慮贈與的未來增值收益。
(四)規範上市公司配股、送股、分紅後授予股權激勵數量的處理。
上市公司總股本因發行新股、轉增股本、合並、分立、回購等原因發生變化的，或者因其他原因需要調整授予股份數量或者行權價格的，應當重新報國有資產監管機構備案，並由股東大會或者授權董事會決定。因其他原因調整股票期權(或股票增值權)的授予數量、行權價格或其他條款的，應由董事會審議並經股東大會批準；同時，上市公司應聘請律師對上述調整是否符合國家相關法律法規、《公司章程》及股權激勵計劃的規定發表專業意見。
(五)規範實施相應程序，建立社會監督和專家評審機制。
建立上市公司國有控股股東與國資監管機構的溝通協調機制。上市公司董事會審議其股權激勵計劃前，上市公司國有控股股東應與國資監管機構進行溝通協調，上市公司股東大會審議公司股權激勵計劃前，上市公司董事會審議通過的股權激勵計劃及相應的管理考核辦法等材料應報國資監管機構審核，經股東大會審議通過後實施。
建立社會監督和專家評審的工作機制。上市公司董事會審議通過的股權激勵計劃草案，不僅要按照證券監管部門的要求進行公告，還要在國資監管機構網站上公布，接受社會公眾的監督和評議。同時，國資監管機構將組織相關專家對上市公司股權激勵方案進行評審。公眾的監督、評議和專家的意見將作為國資監管機構審核股權激勵計劃的重要依據。
建立中介服務機構專業監管機制。為上市公司擬定股權激勵計劃的中介咨詢機構，應當對股權激勵計劃的規範性、合規性、是否有利於上市公司的可持續發展以及對股東利益的影響發表專業意見。
(六)規範國有控股股東行為，完善股權激勵報告和監管制度。
國有控股股東要強化法制意識和誠信意識，帶頭遵紀守法，規範執行國家政策，維護投資者利益。
國有控股股東應按照國資發[2006]8號、國資發[2006]175號文件和本通知的要求，完善股權激勵報告制度。國有控股股東向國有資產監管機構提交上市公司股東大會批準的股權激勵計劃時，應當同時抄送財政部門。國有控股股東應當及時將股權激勵計劃實施進展和激勵對象年度行權情況向國有資產監管機構備案；國有控股股東設有監事會的，還應當提交公司控股企業監事會。
國有控股股東應監督上市公司按照《企業財務通則》和《企業會計準則》的規定，為實施股權激勵提供良好的財務管理和會計基礎。
國資監管機構將動態管理和披露上市公司股權激勵實施進展情況，包括公司改革發展、業績指標完成情況、激勵對象薪酬水平、股權行使及其股權激勵收益、績效考核等信息。
境外上市和境內上市的公司原則上執行國資發改[2006]175號文件。公司高級管理人員和管理技術骨幹應在同壹資本市場(境外或境內)實施股權激勵。
對於本通知發布前已實施股權激勵的國有控股上市公司，其國有控股股東應按照本通知要求，督促並要求上市公司修改完善股權激勵方案，並報SASAC備案，經股東大會(或董事會)審議通過後實施。國務院國有資產監督管理委員會(SASAC)
中華人民共和國財政部
2008年十月二十壹日
請采納。