上述項目主要通過政府融資平臺公司、地方政府控股國企或政企合作等方式實施。眾所周知，合規是項目實施的生命線和底線。無論是機制創新，還是新瓶裝舊酒換上新馬甲，都不可能跨越法律和政策紅線。這是常識，但經常被打破。為了探討和澄清該地區綜合開發項目所涉及的法律和政策邊界條件，現討論如下，以引起更多的註意。
1.妳批準地區發展計劃了嗎？實施前拿到20位編碼項目出生證了嗎？
對於新建項目，無論是政府審批還是企業投資審批，取得投資項目網上審批監管平臺20位項目審批代碼證書是實施項目招投標的前提條件。現行規定下，根據2065438年7月1日生效的《政府投資條例》及相關行政法規，政府投資項目統稱為政府投資項目，采取政府投資補助、資本金註入、投資補助、貸款貼息四種方式，實行審批制。
根據2017年2月1日起施行的《企業投資項目核準和備案管理條例》及相關行政法規和規章，根據《產業結構調整指導目錄》和《企業投資項目核準目錄》，通過備案或核準獲得20位項目啟動代碼。
同時需要註意的是，現有項目和新建項目通過打包實施的，應分別完善審批、許可或備案等前置審批程序，如相應的立項、轉讓、擴建、投標等。在目前的政策背景下，壹些“三邊”項目(邊規劃、邊招投標、邊施工)、“五拍項目”(拍腦門、拍肩膀、拍胸脯、拍大腿、拍桌子)很難落實和實現項目融資，也很難通過項目決算審核。造成項目融資困難，項目爛尾，審計風險。
2.妳參加地區發展項目的投標了嗎？
實踐中往往可以審核壹些區的綜合開發項目，特別是地方政府融資平臺公司(指按照(國發[2065 438+05]42號)“其承擔的地方政府債務已納入政府預算，得到妥善處理並明確宣布今後不再承擔地方政府債務融資職能”並控股國有企業作為項目實施或承擔主體的平臺公司)。更有甚者，極少數項目是通過政企合作實施的，以上兩類企業和社會投資者不經招投標直接成立項目公司。
區內綜合開發項目的采購主體為政府、政府授權的行業主管部門或機構；資金來源包括政府投資補助、資本金註入、投資補助、貸款貼息和項目運營第三方收益；合作主要涵蓋公共基礎設施和公共服務。根據《中華人民共和國招標投標法》及其實施條例第三條；《中華人民共和國采購法》及其實施條例第四條；《基礎設施和公用事業特許經營管理辦法》第十五條及相關規定要求通過競爭方式選擇項目投資人。無論是地方政府融資平臺公司、控股國企，還是政企合作選擇投資人，都要履行招標采購程序。否則在項目實施過程中存在合規風險，存在無法通過審計支付的風險。
該地區綜合開發項目實施期間，子項目變更是否需要重新招標？由於投資規模大、建設內容復雜、類型不同、合作周期長，在項目整體招標中，分項工程的邊界條件並不準確，大多是按照可行投資估算額進行招標。在項目的周期性實施過程中，由於規劃調整、信息價格調整、建設內容變更等原因，不可避免地會發生相應的變化。，所以是否需要重新招標不能壹概而論。筆者認為，根據《招標投標法》第46條和《招標投標法實施條例》第57條；《合同法》第三十條規定，應當結合政府投資條例和有關行政法規、政策的規定:子項目變更涉及投資預算、建設地點、建設規模、主要建設內容、技術方案、建設標準等發生重大變化，導致建設項目可行性研究報告重新審批，或者導致合同標的、數量、質量、價格或者報酬、履約期限、履約地點和方式等發生實質性變化的，，並為實施相應的子項目重新履行招標程序。
3.妳做過的地區開發項目招標采購的標的是什麽？是導致政府兜底還是固定回報？
實踐中，無論PPP模式、授權模式、特許經營模式、自求平衡再平衡模式，區內綜合開發項目大多采用“成本認定合理收益”的項目回報機制。那麽如何審查、認定和區分是否構成非法政府借款和固定回報呢？筆者根據實踐經驗總結為“增量融資、掛鉤業績、承擔風險”十二字判斷標準。
比如:某地區綜合開發項目投資+EPC勘察-設計-施工總承包項目；招標標的分為兩部分:壹是工程建築安裝費向下報價(勘察費、設計費、工程建設費按壹定比例向下報價)；二是工程建設投資收益率浮動的報價(“工程建設相關費用、征地拆遷相關費用、項目前期(策劃、規劃、咨詢)投資率均在中國人民銀行頒布的五年期以上人民幣貸款基準利率基礎上上浮30-40”)；妳甚至可以在招投標網站上查到，壹些項目的中標公告是“年化收益率”“固定資產投資收益率”等等。
上述指標對應的項目建設、財政投入、征地拆遷沒有操作性內容，只涉及項目投資建設，與“增量財政、掛鉤績效、風險自擔”的回報機制有明顯的實質性區別，這是區綜合開發機制的核心內涵。根據六部委《關於進壹步規範地方政府舉債融資行為的通知》(財預[2017]50號)及相關行政法規和規章規定，
此外，所有涉及政府補助或支付的項目或服務的財務指標應通過競爭性招標確定，否則存在無法通過評估結算或決算的風險。
4.妳做過的片區開發項目的合作內容和項目輸出邊界是怎樣的？有什麽實質性的操作內容嗎？
片區綜合開發以新型城鎮化、產城融合、區域經濟可持續發展、土地開發利用、產業引進、項目、組團、片區自平衡和增量財政產出、政府與社會資本合作為基礎，通過長期契約關系，在規劃封閉區內統籌規劃、設計、投融資、建設、運營、維護，實現片區經濟、社會、人文、環境。
片區綜合開發項目是通過構建壹體化的合作內容和相對市場化的合作機制，打造壹體化的公共產品，並以封閉的方式運作，體現了綜合性和發展性。在建設、盤活、運營區域公共、工業、商業、文化資源的同時，引進產業發展實體經濟，促進區域經濟社會高質量發展，壹般將區域增量收入作為投資回報的重要來源。
從以上來看，大量合作範圍和產出標準僅為土地整理和公共基礎設施建設的項目，沒有操作內容，依靠財政資金支付的項目，都不是區內合格的綜合開發項目。
5.妳做的區開發項目有沒有約定土地整理開發的收益分成？
筆者查閱的某區域綜合開發項目合同規定:“項目土地出讓收入除省市留成部分和專項資金外，全部返還項目公司經營使用，作為項目紅線內的建設資金，用於償還前期融資、供地前開發(包括征地補償和土地房屋安置)、道路管網和基礎設施建設費用”。上述條款涉及明顯違反土地整理項目範圍，我們看政策依據:
根據2018年10月3日四部委發布的《土地儲備管理辦法》的規定，土地儲備機構的唯壹主體是經縣級以上人民政府批準，具有獨立法人資格，行政區劃上隸屬於國土資源主管部門，承擔本行政轄區內土地儲備工作的機構。說壹堆，其實特指納入國土資源部土地儲備清單管理的土地儲備中心。
根據財政部、國土資源部頒布並於2065年2月1日實施的《土地儲備資金財務管理辦法》第五條規定，土地儲備資金來源只有四個合法渠道:1，出讓收入；2.土地收入基金；3、地方政府債券籌集資金；4.經財政部門批準的其他財政資金。由此得出結論，土地儲備項目(此處註:“項目”)使用上述四類以外的資金是違法的。
那麽，納入區域綜合開發的土地整理服務(此處註:“服務”)是否違法？《土地儲備資金財務管理辦法》第十四條後半句:“其中，屬於政府采購和政府購買服務範圍的，應當按照規定分別編制政府采購和政府購買服務預算”。本文明確了財政預算剛性約束下土地儲備中工程與服務的邊界。由此可以得出結論，地方政府可以分別通過政府采購和政府購買服務預算實施項目和拆遷補償服務(實踐中拆遷補償占土地儲備資金總額的60%以上)。
預算資金支出路徑:土地儲備機構安排征地拆遷補償、土地開發等支出。由財政部門從土地出讓收入中撥付。根據2020年支出性質和政府收支分類，分別填寫政府收支類別支出功能分類212“城鄉社區支出”、08段“國有土地使用權出讓收支對應專項債務收入安排”和01項“征地拆遷補償”。同時，支出的經濟分類科目列示如下:310資本性支出、09土地補償費、10安置補助費、11地上附著物及青苗補償費、12拆遷補償費、365433。
6.妳做過的區開發項目，有沒有激勵兼容、績效掛鉤、退出機制？
財政部81號令《基本建設財務規則》(2016年4月26日實施)第五十二條規定，項目的績效評價應當重點關註建設成本、工程造價、投資控制、生產能力與設計能力的差異、償債能力、持續經營能力等。根據管理需要和項目特點，選取社會效益指標、財務效益指標、工程質量指標、建設工期指標、資金來源指標、資金使用指標、實際投資回收期指標、實際單位生產(經營)能力投資指標等評價指標。
區綜合開發項目顛覆了政府投資項目和單個項目的“存量獎勵”機制，建立了項目建設、產業引進、運營導向、績效聯動、風險負擔形成的“自我造血、激勵兼容、增量獎勵”新機制。協議中明確規定，政府不花錢、不擔保、不融資、不承擔壹切費用、不還債。只有完成項目合作範圍內新增財政收入、產業、就業、民生、生態環境保護、城市建設等關鍵指標構成的高質量發展績效評價指標，並經第三方審計確認後，政府才能支付符合新增財政收入的投資和運營回報，否則投資者應承擔相應風險，按照合同約定的權利、義務和風險退出。
7.妳做過的地區發展項目的獎勵機制是怎樣的？是否存在政府隱形債務？
壹、項目利潤回報模式是在績效考核下，項目開發主管部門根據協議約定，支付建設成本、運營費用和合理的投資回報，上限不高於項目區域內財政收入增量協議約定的項目主體可分享部分。如果項目區內財政收入不增加，投資者將無法從開發行業主管部門或實施機構獲得收入，也不會形成政府債務或隱形債務。
二是區開發項目的行業主管部門或項目實施機構與項目投資者之間的關系是基於長期契約關系，以產生增量財政資金為前提與績效掛鉤，按績效支付。包括但不限於財政收入增量、工業進口運行、經濟發展、社會效益、環境建設等績效考核指標。合同應明確規定政府不投資、不擔保、不融資、不負擔所有費用或不負債。
第三，根據《政府會計準則第8號——負債》(財稅[2018]31號)“該義務的金額能夠可靠地計量。.....未來經濟業務或事項產生的義務不屬於現時義務，不應確認為負債”。因為未來的退出金額是不確定的，甚至存在是否支付的不確定性，相應義務的支付金額只能在契約機制的風險分配中產生財政資本增量的前提下，根據績效考核來衡量，因此不應歸為地方政府負債。
八、妳辦的地區開發項目能否通過全過程審計。
該區綜合開發項目的合作內容主要是公共基礎設施和公共服務，具有公益性質，涉及政府支付或補貼。根據《審計法》和《審計法實施條例》的規定，結合國家發改委等六部委《基礎設施和公用事業特許經營管理辦法》，“縣級以上審計機關應當依法對特許經營活動進行審計”。《審計署關於印發政府投資項目審計規定的通知》(SZF[2010]173號)第五條規定，“審計機關應當重點審計政府重點投資項目和城市基礎設施、保障性住房、學校、醫院等涉及公共利益和民生的項目的建設和管理”。財政部10 [2019]號文規定，嚴格控制項目投資、建設和運營成本，加強跟蹤審計。
審計將貫穿項目從立項、采購、實施到合作期滿後移交或退出的全過程，重點審查四大法律文件(1、可行性研究、初步設計、工程量清單；2、招標文件(包括但不限於偏離表、承諾書、投融資方案、建設運營方案、履約方案、法律方案、回報機制、風險分配、激勵相容機制)答疑和澄清文件等。；3、采購結果談判確認備忘錄；4、項目合同、補充協議、工作聯系單、確認函等。)以及實施過程中的合規性和壹致性(是否有實質性變化)；審核投融資、資金管理、工程結算、竣工決算、質量標準以及政府支付是否增加政府債務或隱形債務等核心邊界條件。