西城半導體進入合並報表的第壹年，北京鄭鈞未如期發布業績預告，提示其盈利能力可能較差，對應的29.89億元商譽可能面臨減值風險；公司發行股票時的發行價格過低，即使目標公司未能完成履約或進行差額補償，也不妨礙發行人在二級市場獲得套利空間。
矽半導體的性能有變化嗎？
北京鄭鈞以發行股份及支付現金的方式購買唐毅投資、華創鑫源、上海金禧、民和智威、山盛創鑫、WM、AM、廈門新華持有的矽半導體59.99%的股權，以及吳月峰集電、上海吉岑、北京清河、豐丸投資、誠譽投資持有的上海誠譽100%的產權份額。北京鄭鈞直接持有矽半導體59.99%的股權，通過上海誠譽間接持有矽半導體40.01%的股權。本次交易產生合並報表商譽35.98億元。
按照收益法，目標公司預計2019年和2020年分別實現營業收入4.05億美元和451萬美元，凈利潤4399萬美元和6421萬美元。
以人民幣匯率中間價6.98計算，目標公司2019年營業收入和凈利潤可分別達到28.27億元和3.07億元，其201165萬元和7406萬元分別在2019年6-5月，
交易對方承諾目標公司2019至2021年度經審計的歸屬於凈利潤分別不低於4900萬美元、6400萬美元、7900萬美元。2019年，標的公司實際凈利潤為4725萬美元，按6.98的匯率折算為人民幣3.3億元，表明6-6月實際月度凈利潤高於人民幣3328萬元。2020年半年報顯示，5月22日至6月30日，程思半導體營業收入和凈利潤分別為21.2萬元和1.403萬元，與上述月度數據相比均不理想。上半年，北京鄭鈞原微處理器芯片和智能視頻芯片業務的毛利率分別為54.52%和25.35%，較去年同期分別提高2.63和2.05個百分點。矽半導體收購的新增存儲芯片、模擬芯片和互連芯片的業務收入分別為654.38+0.90億元和2654.38+0.74萬元，毛利率分別為654.38+05.84%和34.33%，而矽半導體存儲芯片的歷史毛利率為30.82%-36.10%。很明顯，合並後它的毛利率突然下降了。
事實上，2020年，內存芯片價格開始反彈，NAND、NOR、DRAM芯片都有不同程度的上漲。趙壹創新的毛利率(603986。SH)上半年為40.58%，同比上升2.73個百分點。2020年第三季度，北京鄭鈞合並報表實現營業收入8.73億元，同比增加7.77億元，而凈利潤僅為1087萬元，同比減少1709萬元，這是壹個非常奇怪的信號。
西城半導體2020年的業績承諾按6.52的匯率折算為417萬元，6-6月凈利潤可為合並報表帶來約2.43億元，是北京鄭鈞2019的4.12倍。根據修訂後的2020年業績預告披露規則，創業板上市公司凈利潤與上年同期相比增減幅度超過50%的，應當在會計年度結束後65，438+0個月內進行業績預告。令人意外的是，上市公司並未如期發布2020年業績預告，本應因並購業績增加而消失的業績？2020年4月，公司擬續聘北京興華會計師事務所為公司2020年度審計機構。5438+2月6月，公司突然將年度審計機構變更為信永中和會計師事務所。隨後，西城半導體的主承銷商也變更了獨立財務顧問的保薦人。由此看來，投資者應密切關註目標公司的業績變化和商譽減值測試。
財務數據變更
2015公司私有化，以7.8億美元(約合人民幣53.7億元)收購在美國納斯達克上市的半導體芯(以下簡稱“ISSI”)。ISSI於今年年底退市，主要從事各類高性能DRAM、SRAM、閃存芯片和模擬芯片的研發和銷售。2065438+2008年3月，矽半導體以347.42萬美元(約合人民幣21.85萬元)收購Chiefmax BVI 100%股權，從而間接收購武漢毛群科技有限公司100%股權，chief max無實質性業務，武漢毛群主營業務為開發。
早在2017，趙壹創新就試圖以65億元的價格收購思成半導體100%股權。由於ISSI壹家主要供應商的反對，交易被迫終止。交易對方承諾標的公司2017-2019年度凈利潤分別為2.99億元、4.42億元、5.72億元。與西城半導體2019年度實際凈利潤相比，交易對方對趙壹創新的承諾凈利潤相差2億多元。也就是說，之前的交易流產後，矽半導體承諾的凈利潤大幅縮水。
與趙壹創新相比，矽半導體的經營能力較弱，其應收賬款周轉率為6.31-7.05次，存貨周轉率為1.61-2.31次，趙壹創新的應收賬款周轉率為20.59-22.08次，存貨周轉率為2.265438+。此外，矽半導體的開發支出余額相對較高。2020年上半年，北京鄭鈞因矽半導體合並增加開發支出961.6萬元，而趙壹創新的開發支出余額僅為1.595萬元。如果矽半導體的開發支出立即轉入無形資產或確認為當期損益，其凈利潤會有不同程度的減少。
此外，北京鄭鈞和西城半導體的應收賬款壞賬準備相對寬松。2020年上半年末，上市公司應收票據、應收賬款余額為3.63億元，僅計提壞賬準備56萬元，計提比例為0.16%，賬款均在1年以內。相比之下，趙壹創新的應收賬款幾乎不超過1年，整個存續期內基本沒有逾期。但在謹慎性原則下，公司對3-12個月的應收賬款按照5%的預計信用損失率計提壞賬。如果北京鄭鈞也采用5%的預期信用損失率，那麽公司原本微薄的凈利潤將大幅下降。
2020年二季度末和三季度末，北京鄭鈞的長期應收款分別為5.27億元和5.33億元。半年報顯示，這個科目大部分是融資租賃。公司為什麽要大規模開展融資租賃業務？公司對其他權益工具的投資自2019年以來壹直保持較高水平，其他綜合收益包括其他權益工具投資公允價值變動和外幣財務報表折算差額。2020年三季度末，其他權益工具投資達到65438+7700萬元，其他綜合收益為-65438+7800萬元，對公司綜合收益產生影響。
訂戶的不同命運將會增加。
2020年5月，北京鄭鈞向13交易對方發行股份購買矽半導體100%股權，其中發行股份形式的對價為55.85億元，現金1616萬元。截至2020年壹季度末，北京鄭鈞貨幣資金6345萬元，交易性金融資產6.97億元，資產負債率僅為3.06%。但公司並未使用自有資金及貸款支付現金對價，而是選擇以發行股份的方式募集配套資金654.38+0.484億元，支付給唐毅投資、華創鑫源、吳月峰集能、北京清河等標的公司原股東。
募集配套資金發行股份總數為65，438+0，865，438+0，800股，於當年9月完成。發行價格為82.50元/股，不低於發行期首日前20個交易日公司股票交易均價的90%。發行人為關聯方北京海斯君信股份有限公司，非關聯方張金渝、博時基金管理有限公司和青島德澤六和投資中心。關聯方認購909萬股，限售期65，438+08個月，非關聯方認購909萬股，限售期6個月。非關聯方認購的股份預計3月11、2021上市流通，而公司股價自2020年底以來壹直低迷，最低跌至63.438+0元，這部分限售股解鎖後將面臨被套的困境。
另壹方面，西城半導體原股東即65，438+03交易對方的認購價格要低得多，定價標準不低於董事會決議公告日前65，438+020個交易日公司股票交易均價的90%，每股僅為22.49元。根據協議約定，目標公司承諾期屆滿後實際累計凈利潤與承諾累計凈利潤的比例未達到承諾累計凈利潤的85%的，視為業績承諾未實現，業績承諾方將補償累計金額的差額；若目標公司未履行業績承諾，或業績承諾期屆滿，且目標公司期末減值大於補償金額，則各業績承諾方在向上市公司支付最高額補償後，無需向上市公司進行額外補償。
這意味著，即使矽半導體2020年和2021的凈利潤為零，業績承諾方需要補償北京鄭鈞的金額也不會超過目標公司在上市公司賬面反映的商譽，即不會超過29.89億元，而只要北京鄭鈞的股價超過22.49元，交易對方仍有套利空間。
截至記者發稿時，北京鄭鈞尚未對本文涉及的問題做出回應。