完善我國上市公司內部治理結構，最重要的是改變目前的“內部人”控制現象。筆者認為應從以下幾個方面進行治理:
1，減持國有股。目前上市公司治理結構不完善和內部人控制現象的主要原因是國有股比例過大。因此，要改善上市公司的治理結構，首要的前提是減持國有股。國有股減持有多種方式:第壹種方式是為國有股找壹個真正的“婆家”。國有股的股份可以轉到社保基金，既解決了國有所有者缺位的問題，又解決了社保基金的來源問題。第二條路:讓國有股上市流通。部分上市公司三分之二的國有股不流通，主要是為了維護國有經濟的主體地位，而十五大明確指出，在適當條件下，國有經濟可以完全退出某些行業。因此，為了減少國有股的持有，國有股可以上市流通。
2.完善獨立董事制度。筆者認為可以從以下幾個方面完善獨立董事制度。
第壹，完善獨立董事任命制度。獨立董事的任命制度從大股東任命變為小股東自己選舉。同時，在人員資格方面，獨立董事應當是在某壹領域具有壹定專業知識的專家，其成員中應當有壹人精通會計。在人員比例上，獨立董事人數應不少於董事會成員的1/3，以利於其發揮作用。
第二，完善獨立董事的激勵約束機制。獨立董事也是代理人，他們的利益與委托人(少數股東)的利益不同。為了使他們的利益壹致，必須通過壹系列的制度來保障。首先，用法律約束他們，讓獨立董事充分發揮應有的義務，從“花瓶董事”變成真正的董事，從不敢說話變成不得不說話，把對經理的監督變成他必須履行的義務；其次，建立獨立董事的補償機制，如果小股東的損失是獨立董事造成的，給他壹定的罰款。這壹制度可以使獨立董事忠於職守，認真履行職責。同時給予獨立董事相應的激勵，使獨立董事的利益與中小股東的利益緊密聯系在壹起，其行為由被迫變為自覺行動。
3.建立經理人激勵的約束機制。國有股減持和獨立董事制度主要解決信息不對稱條件下經營者(代理人)的懶惰動機和道德風險。筆者認為，如果經營者和投資者的利益高度相關，即建立壹種“全虧全榮”的機制，那麽經營者的努力不僅關系到投資者的利益，也關系到自身的利益，會使其行為由被動變為主動。這就需要采用壹種激勵機制。目前國際上常用的激勵機制有:經營者年薪制、效益工資制、股票期權制。幾種激勵機制各有利弊。相比較而言，經理股票期權制度是最好的。但考慮到我國資本市場尚不完善，股票市場的股價與經營業績存在差異，我國現階段需要將股票期權制度與年薪制等激勵措施相匹配。
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