李傕從子李利與樊稠、郭汜等大敗馬騰、韓遂。曹操因父親曹嵩之死再次進攻陶謙，曹兵所過之地，多所殘殺。田楷與劉備援救陶謙，劉備得丹陽郡兵士四千，投奔陶謙。張邈和陳宮反叛曹操，迎立呂布為兗州牧，曹操撤兵回救兗州。陶謙病死，麋竺等人迎接劉備為徐州牧。