第壹，真正的功夫勾心鬥角，波折重重
1990年，蔡達標的姐夫潘玉海在東莞創辦了-168甜品屋，而蔡達標和妻子潘敏鳳的五金店生意很差。
1994年，潘才夫婦各投資4萬元，在東莞新開了壹家名為168蒸菜館的餐廳，也就是真功夫的前身。新餐廳潘玉海持股50%，蔡達標和妻子潘敏鳳各持股25%。潘玉海負責餐廳的前期工作。潘敏峰主要負責收銀工作，蔡達標負責接待。
1997年，168蒸品由於潘玉海高超的廚藝和電腦控制的整體蒸櫃的推出，生意紅火。因為168是註冊商標時的壹個數字，所以他們註冊了壹家雙種子餐飲公司，將“雙種子”註冊為商標。企業的所有制結構不變。
2003年，蔡達標向潘宇海提出想當公司總裁(潘之前壹直是總裁)，提出5年換壹次崗。潘宇海答應蔡達標做下壹任總裁，作為副總裁，承擔全國各地門店的開發。
2004年，蔡達標重新規劃品牌，邀請葉茂中將“雙種子”改為“真功夫”。為了控制企業，蔡達標安排自己的親戚進入真功夫的管理和供應鏈。弟弟蔡良標壟斷了真功夫的電腦供應，姐姐蔡春梅掌握了真功夫的采購業務。大舅子李月壹壟斷了全國各地商店的特產和廚具，小舅子王誌斌壟斷了功夫的家禽供應。真功夫逐漸成為蔡氏家族的家族式企業。
2006年9月，蔡達標外包情婦，潘敏峰最終同意與蔡達標離婚(未公開)，並以其25%的控股權換取兒子的撫養權。因此，蔡達標和潘玉海各占50%的股份。
2007年底，真功夫引入中山聯動、今日投資兩家風險投資人，逐步實行家族化；其中股東5人:蔡達標、潘玉海各占465，438+0.74%，中山聯動、今日投資各占3%，雙種子公司占65，438+00.52%。***董事會5席，由蔡達標、潘玉海、潘敏峰、中山聯動、今日投資各65，438+0名董事組成。
2008年，蔡達標的任期即將屆滿。潘玉海不甘心只做股東，於是在2008年初創立了新品牌“哈師傅”，主營牛肉面。就這樣，蔡達標負責真功夫，潘宇海負責哈師傅。
2009年初，蔡達標拒絕了之前談好的3400多萬元的投資。當年，真功夫成功向銀行申請無抵押貸款6543.8億元。為了毀掉這筆貸款，潘玉海當即告訴銀行，股東之間有矛盾，貸款有風險。至此，兩大股東徹底決裂。
2009年3月，蔡達標婚外情曝光，並有私生子。潘敏峰隨即以重婚罪起訴蔡達標，想拿回25%的股份。
2009年8月，潘宇海任命其弟潘國良擔任真功夫副總經理，成為大股東。結果蔡達標把他拒之門外，雙方爆發。此外，潘玉海要求查看真功夫財務賬目也被拒絕，潘玉海隨即起訴真功夫。
2010年2月，法院判決真功夫拒絕大股東非法查賬，要求其將會計資料交由某會計師事務所審計。
2010潘玉海假裝賣出自己的股份，讓蔡達標取得絕對控制權。蔡很快從銀行貸了3760萬元，又從真功夫公司貸了3600萬元，並向潘玉海支付了7000多萬元購買其在真功夫的股份。錢交了之後，潘玉海並沒有交付股份。
2011 3月17日，真功夫部分高管因涉嫌經濟犯罪被警方帶走協助調查。蔡達標和他的妹妹蔡立即消失了。蔡達標走的那天，他任命小妹妹蔡春紅為董事長。但潘宇海拒絕承認這壹任命，雙方控制權之爭自此進入白熱化狀態。
2014法院審理查明，2009年至2010年，蔡達標貪汙、挪用真功夫公司資金3000余萬元，分別構成職務侵占罪和挪用資金罪。
2015年，蔡達標因職務侵占罪、挪用資金罪被判處有期徒刑14年。隨著該案終審判決生效，蔡達標的真功夫股權已進入司法拍賣程序，傳聞股權估值高達25億元。
首先，內鬥的影響
1.IPO上市受阻延遲。
真功夫原計劃將富士食品借殼港股上市，但在頻繁的內鬥下，潘宇海和蔡春紅均表示將推遲上市計劃。真功夫家族內鬥短時間內有效解決的可能性不大，真功夫的IPO進程將無限期推遲。
2.項目擱淺，風險投資停止。
相關資料顯示，潘玉海在爭奪真功夫控制權時，強行封堵了存放公司公章的保險櫃的鎖，導致合同和公司文件無法封存。因此，真功夫被迫放棄福州機場的競標和廈門湖裏萬達的入駐。此外，內鬥也讓PE機構對真功夫投資失去了信心。
3.品牌聲譽直線下降
廣東省餐飲服務行業協會的壹位人士認為，本土連鎖在供應和管理方面的不斷曝光，必然會削弱消費者對真功夫品牌的信心。網絡調查顯示，有網友表示不會再購買真功夫食品，也有網友認為兩大股東的內鬥會讓真功夫“迅速衰落”，“有可能倒閉”。
4.管理層的流失和公司業績的嚴重下滑。
蔡達標刑事案宣判前，公司管理層流失嚴重，大部分領取公司期權的高管離職。真功夫內亂已經影響到公司經營，蔡達標出事兩個月後公司凈利潤暴跌。
壹，內部控制真功夫存在的問題
1.真功夫的股權結構不合理。
潘蔡和蔡各占50%的股份，從管理和決策的角度來說都是對企業的硬傷。封閉的股權結構很容易引起股東之間的糾紛。壹旦股東之間出現利益分歧，沒有控股股東的股權結構大大增加了談判的難度。
2.合作協議的效力是不合理的
《合作框架協議》約定總經理候選人和副總經理分別由蔡達標和潘國良委派，其章程已明確高級管理人員的任免必須經董事會表決通過。如果僅依據《公司法》進行判決，則該協議不符合程序。說明當初的制度設計不周到，造成了股東之間的約定與公司章程的沖突，為現在的壹系列矛盾埋下了隱患。
3.章程不合法。
根據真功夫的章程，管理機構由蔡達標提名的總經理領導。這壹條給了董事長太大的權力，總經理的提名要按照平等互利的原則由董事會決定。
4.家族治理模式的弊端
家庭和企業之間缺乏有效的防火墻。個人直接持股，其中蔡達標、潘玉海三人董事，壹人監事。家族矛盾的戰爭燒了董事會，企業無法決策。外資傻眼了，成了雙方爭奪的對象。企業成長過程中的任人唯親等缺陷極大地影響了企業的發展。在真功夫裏，公司在管理上更傾向於人性化而非專業化。
在2007年引入風險投資之前，真功夫采取的是“家族治理模式”，壹直以自有資金運營。2010在引入了企業現代化管理金牌培訓師洪的科學思維模式後，過於急於求成，在處理家族成員的利益之前，采取這樣壹種“去家族化”的方式來改善，是欠考慮的。
5.人力資源管理的不合理性和局限性
真功夫的IT業務壹直被蔡達標的弟弟壟斷。妹妹負責整體采購，小舅子逐漸壟斷家禽生意。2004年，我大舅子被強行介紹成為公司預備供應商。家族成員大多在企業中擔任非常重要的職位，家族以外的員工很難發揮自己的才能，為企業註入新鮮血液和理念。因為家庭成員往往受到不同的對待，非家庭員工感到沮喪，失去歸屬感是不合理的。這種家族成員的身份弱化了績效管理的作用，難以有效激勵非家族成員的企業管理者。
6.監督機制並不有效。
從表面上看，真功夫的治理結構是董事會和監事會的機制。但實際上，真功夫股份高度集中，董事之間職責不清，越權行為嚴重。
第四，股權結構設計對公司治理的影響
(壹)控制權風險在股權結構中的體現
如果只有壹個股東，可以成立壹人有限責任公司，100%的股份。
兩個以上股東共同設立有限責任公司的，應當盡量避免兩個股東的持股比例。
三人持股要盡量避免33%: 33%: 34%。對於2個以上股東的公司，如果其中壹個股東想要對公司享有絕對的控制權，那麽其持股比例需要超過2/3。
假設公司有四個股東，持股比例分別為50%: 40%: 5%: 5%。兩個5%的股東會被50%和40%的股東拉攏，不利於公司決策權的穩定。
此外，根據《中華人民共和國公司法》第四十三條、第壹百零三條第二款的規定，股東會或者股東大會修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東或者出席會議的股東的三分之二以上通過。如果持股40%的股東是投資者，壹旦他的決策與企業家的決策不壹致，企業家可能因為投資者的股權比例超過1/3而無法推動公司的重大決策。但如果選擇50%:15%:15%:10%:10%的比例，則公司創始人股東是唯壹的，投資人和其他股東的股份比例相對較小，有利於決策權的穩定。
企業股權有以下幾個要點:
67%-完全控制
51%-相對控制權
34%-壹票否決
10%-10%以上的表決權可以申請召開臨時會議的權利(公司可以解散)。
5%-大股東變動警戒線(適用於上市公司信息披露)
此外，您還可以通過以下方式在權益層顯示控制:
1.壹致行動人投票權委托/協議
2.有限合夥的GP主導地位(即投票權在普通合夥人)
3.a股/B股系統
由於篇幅所限，如果有興趣的讀者可以留言，我們的微信官方賬號會陸續研究講解。
(B)所有權結構和公司治理
股權結構是公司治理機制的基礎，它決定了股東結構、股權集中程度、大股東地位、股東行使權力的方式和效果，進而對公司治理模式的形成、運行和績效產生重大影響。
結合家族企業內部股權結構不合理的情況，本文提出以下建議:
(1)完善公司章程
公司就是壹系列的合同，都要寫清楚。如果有補充，可以修改公司章程，讓矛盾產生時有章可循。好的家族企業治理必須建立非常清晰的家族治理結構，並以家族章程或家族議會等非常正式的組織和規則的形式使之清晰固定。
(2)完善公司內部法律制度。
董事會成員應當了解與公司上市相關的法律內容。如果企業家在創業之初就有法律養生的觀念，有良好的法律素養和規則意識，那麽在企業發展過程中很多法律問題是可以避免的。結合潘財和家人的鬥爭和恩怨，如果蔡達標對重婚的法律後果有足夠的認識，如果潘財和家人更清楚公司有獨立的人格而不是股東手中的玩物，也許真功夫就不會這麽痛苦。
(3)建立良好的內部控制制度和流程。
董事、高管和其他人員必須以身作則。公司轉型時期建立的制度要避免“個人暴政”，轉型的目標是在保護股東利益的基礎上轉向企業產權多元化和社會化，對所有員工壹視同仁:
1)財務方面:加強崗位分離，建立明確的審批權限；公司付款流程和付款申請的審批不能由公司所謂的“有權人”統壹負責，各部門要分工明確，互相監督；
2)定期檢查催收過程中的人員配備和崗位設置，定期檢查審批制度，防止管理人員直接接觸現金流。
2.加強獨立董事的監督權。
加入獨立董事制度控制壟斷局面。此外，董事會下設壹些專門委員會，保證董事會決策的科學性。
3.雇傭職業經理人
家族成員應該清楚自己在企業中的角色。公司在不同階段的需求是不壹樣的。創始人壹旦跟不上公司的需求，就應該主動退出。聘請職業經理人可以在壹定程度上減少任人唯親和越級管理的問題。
不同的所有制結構會產生不同的治理結構。只有合理優化股權結構，公司治理結構才能更加完善。壹般來說，有什麽樣的股權結構必然有其相應的公司治理機制；然而，從社會資源配置的角度來看，什麽樣的股權結構最能在公司治理中發揮積極作用，是壹個值得深入研究的重要課題。