壹、資金籌集和基金設立
私募基金不同於證券投資基金，通常采用投資承諾的模式。也就是說，基金發起人在設立基金時，首先會根據投資計劃和各種私募基金投資模式，選擇最合適的基金組織形式，然後根據基金組織形式的要求募集資本金——基金。壹般不需要要求所有基金份額投資人投入預定的出資額，只需要獲得基金份額投資人給予的出資額承諾即可。基金管理人發現合適的投資機會時，會提前通知所有基金份額持有人和投資者進行出資。這種資本承諾在有限合夥制私募股權基金中尤為明顯。在實際的籌資活動中，籌資時間通常有壹定的籌資周期。期限屆滿時會公布基金份額的認購截止日期，可能是壹份，也可能是多份。
二、項目篩選
首先，分析擬投資項目的企業經理或實際控制人的素質和能力，評價目標企業的管理水平。所有私募基金都非常重視對目標企業管理團隊的評價。私募基金需要從不同角度考察目標企業的管理者和管理團隊或實際控制人，包括技術能力、市場開拓能力、融資能力、綜合管理能力等。對於在快速成長期投資的企業來說，企業的銷售額和市場份額非常重要。因此，在企業成長期，私募股權基金更願意投資銷售型企業管理者或實際控制人控制的企業。
其次，分析了產品市場的構成。
最後，私募股權基金需要考察目標企業生產的產品的知識產權含量或技術含量，包括判斷目標使用的技術是否為國內外首創，是否先進，其儲備技術實力如何，技術產業化的可能性和市場前景。
第三，盡職調查或專業評估
對於篩選階段後的備選項目，在與企業管理者或實際控制人達成初步投資意向後，私募基金需要對企業進行更深入、復雜、耗時的盡職調查和專業評估。調查和評估的結果將影響私人股本基金是否投資、如何投資以及投資多少的決定。這個過程壹般由私募基金自己組建的專業團隊或者外部專業中介機構來完成。盡職調查和評估的內容包括但不限於:企業管理調查、法律盡職調查、財務盡職調查等。進行調查和評估的團隊通常包括會計師和律師等專業人士。
企業管理考察評價的具體內容主要包括:企業創始股東和管理團隊的素質，包括對企業的奉獻精神、發展企業的動力、聲譽和創造力；產品差異，包括產品特性、價格和分銷渠道；企業創新程度、技術團隊、技術水平以及在市場或行業中的競爭力；企業管理模式等方面。
私募基金進行的法律盡職調查主要是了解企業是否涉及糾紛或訴訟；土地、房產的產權是否完備，商標、專利的期限等。許多融資企業是新成立的企業，往往存在壹些法律問題和制度缺陷。無論是私募基金還是目標企業，都應該在對目標企業進行調查評估的過程中，逐步清理和解決這些問題。
財務盡職調查可分為對目標企業整體財務信息的調查和對目標企業具體財務情況的調查，包括目標企業的財務組織、會計政策、稅費政策、薪酬制度和具體貨幣資金、應收賬款、存貨、長期投資、在建工程、固定資產、無形資產、銀行貸款、應付賬款、應交稅費、銷售收入和成本、其他業務利潤、投資收益和現金流量等，從而對目標企業有壹個比較全面的了解。財務盡職調查可分為對目標企業整體財務信息的調查和對目標企業具體財務情況的調查，包括目標企業的財務組織、會計政策、稅費政策、薪酬制度和具體貨幣資金、應收賬款、存貨、長期投資、在建工程、固定資產、無形資產、銀行貸款、應付賬款、應交稅費、銷售收入和成本、其他業務利潤、投資收益和現金流量等，從而對目標企業有壹個比較全面的了解。四。投資決策和交易條款的談判，從而評估對目標企業投資可能產生的影響。
私募股權基金與目標企業管理層或實際控制人談判的主要內容包括:交易定價；決定企業的控制權、金融工具的種類和組合以及資本結構；對未來融資的要求、管理層的介入以及資金回籠方式的安排等。
四。投融資協議的設計與簽署
投融資協議是以投資意向書為基礎的正式法律文件，對私募基金和目標企業均具有法律效力，雙方必須遵守。投融資協議不僅包括估值和定價、董事會席位安排、投資者否決權等公司治理結構、進入策略和推出策略等商業條款，還包括許多復雜的財務和法律條款，需要會計師、律師等專業人士參與談判，以保護雙方的合法權益，避免未來的糾紛。
投融資協議中的進入策略通常包括股權轉讓和增資擴股兩種方式。
退出策略通常包括股權轉讓、目標企業股東或管理層回購、上市和清算，其中，目標企業發行股票退出是具有投資回報的最佳退出方式。
動詞 （verb的縮寫）提供增值服務
六、退出現金。
私募股權基金的盡職調查
盡職調查總結
盡職調查的壹般流程是:立項、成立工作組、擬定調查方案、整理/匯總資料、撰寫調查報告、內部審核、提交報告、備案管理、參與投資方案設計。
盡職調查的渠道包括:實地調查企業資產和設施；與目標企業管理層談判；咨詢與目標企業有業務往來的銀行、會計師、律師；與目標企業登記機關及當地政府相關部門溝通；聯系目標企業以前和現在的業務夥伴、客戶和供應商；調查同類企業的市場份額；業內其他私募基金的觀點；即使是目標企業的競爭對手和其他渠道也能充分了解目標企業的真實情況。
企業管理盡職調查
壹、企業管理盡職調查概述
企業管理盡職調查是私募股權基金運用科學的方法，對目標企業的人事管理、企業財務管理、安全保密、行政管理、合同管理、研發管理、生產管理、采購管理、營銷管理等進行調查核實，以更好地了解目標企業的真實情況，從而評價企業的管理水平，以及如何確定投資應該在哪些方面加強目標企業的管理。
M&A調查的重點是法律文件的完備性，而對於私募基金來說，企業管理的盡職調查重點應該是與企業經營生產相關的內容。
二、企業管理盡職調查的內容
壹般來說，企業管理盡職調查包括以下幾個方面:
(壹)企業的基本情況
1.企業的歷史演變；
成立背景及介紹；企業成立以來股權結構變化、增資和資產重組情況；企業成立以來的主要發展階段，以及各階段變化發展的原因；
2 .企業成立以來業務發展、生產能力、盈利能力、銷售量和產品結構的重大變化；
3 .企業對外投資情況，包括投資金額、投資比例、投資性質、投資收益等。以及被投資單位的介紹；
4.企業歷年股利分配情況及現行股利分配政策；
5.企業是否有健全的股東會、董事會、監事會、各專業委員會等機構，各機構的職能是什麽，會議制度是否健全，執行情況，會議召開頻率，會議紀要等檔案是否有專人保管；
6.企業董事會和監事會的組成；董事、監事和高級管理人員簡歷；高級管理人員、董事會成員和監事會成員在境外兼職；
7.企業股東結構、主要股東介紹:包括背景介紹、持股比例、主營業務、註冊資本、資產狀況、盈利能力、經營範圍、法定代表人等。企業與主要股東之間的業務往來(如原材料供應、合作研發產品、專利技術和知識產權、銷售代理等。)、資金交易，以及是否有關聯交易合同對上述業務和資金交易、交易進行規範；企業主要股東對企業的業務發展有哪些支持，包括資金、市場開拓、研發、技術投入等。；
8.企業所屬企業(廠)的有關情況，包括:名稱、業務、資產、財務狀況、收入和盈利情況、對外業務往來情況；控股子公司的相關信息，包括:名稱、業務、資產狀況、財務狀況、收入和利潤狀況、對外業務往來、資金和業務往來；如何在行政、銷售、物資供應、人事等方面管理企業及全資子公司(廠)和控股子公司；
9.主要參股公司或企業介紹。
融資商業計劃書的基本內容
融資商業計劃書的全部內容可以簡單地概括為壹個中心思想:希望私募股權基金能夠投資目標企業，企業能夠給私募股權基金帶來可行的投資回報。每壹個想融資的企業，都要根據自己企業的實際情況和這個思路，制定壹份融資商業計劃書。壹份完整的融資商業計劃書包括以下基本內容:
(1)融資業務計劃概要
融資商業計劃書的大綱是私募基金管理人看到的第壹個東西，所以它必須是融資商業計劃書主要內容的核心，融資商業計劃書的精髓，它必須具有吸引力，才能讓投資者感興趣，希望獲得更多關於企業的信息。內容簡短是小結的基本特點，所以要用簡潔準確的語言寫小結，在做小結的時候壹定要盡量把小結的寫法控制在2000字左右。總結主要包括以下內容:
1.企業基本情況和聯系方式；
2.商業運作；
3.企業總結；
4.管理團隊和管理組織；
5.產品的行業狀況和市場；
6.融資說明；
7 .財務規劃與分析(包括資金使用和盈利預測)；
8.退出機制。
(B)企業及其未來
這部分會涵蓋企業的大部分業務範圍。私募基金想要了解的核心內容是企業業務的獨特性及其對企業未來盈利前景的動態影響，即私募基金管理人通過對企業的獨特理解，可以確定企業在整個行業的競爭中具有取勝的關鍵因素。企業及其未來的內容涵蓋面很廣，主要包括以下內容:
1.企業概況:指企業名稱、成立時間、註冊資本、實際實收資本、現金和無形資產占股份的比例、註冊地、企業性質、主營業務、歷史沿革、發展階段、股權結構等。
2.業務性質:簡要介紹企業的主要業務，並簡要描述相應的產品或服務，使私募基金管理人盡可能了解企業的產品或服務。
3.企業發展歷史:包括生產產品或提供服務的時間、企業發展的重要階段和發展過程中的重大事件。
4.企業前景:可以按時間順序描述企業未來的業務發展規劃，指出重點發展階段。在這壹部分，私募股權基金等投資者壹般需要了解企業未來幾年的業務發展方向及其變化的原因。如果壹個企業預期其未來的業務將受到許多變化因素的考驗，它應該解釋其發展成功的必要條件。
5.產品或服務的獨創性:企業的獨特性可以表現在管理團隊、產品或服務、融資結構和安排上。簡而言之，壹個企業只有在產品或服務上獨樹壹幟，才能有良好的盈利前景。
6.產品或服務價格:對企業產品或服務定價策略的描述，包括產品價格、價格形成依據、成本、利潤和利潤構成等。私募基金需要了解產品定價是否已經充分考慮了所有的影響因素，包括價格的構成，是否在邏輯上被市場接受，產品定價是否反映了競爭條件下的價格趨勢，價格是否能夠抵禦來自市場降價的壓力等等。
7.客戶群特征:包括客戶特征描述、購買動機、產品主要購買者及其購買金額、單批購買金額。
8.產品市場描述:主要描述產品市場。包括對行業的總銷售額、增長率、市場份額等。，私募股權基金可以相應地掌握企業的市場份額。
9.競爭對手或替代產品:主要描述和分析所有競爭對手和制造商，特別是分析這些競爭對手的市場份額、年銷售額和財務實力。此外，還需要分析本企業產品的優勢。有些企業因為擁有壹定的專利權或特許經營權，可能暫時沒有競爭對手，但在未來的投資期可能會出現更強大的競爭對手或替代產品。因此，私募基金必須了解潛在的競爭對手，選擇進入市場的時機和方式。如果企業不太了解競爭對手，私募股權基金會仔細評估其成長的可持續性和可靠性。
10.營銷策略:描述產品銷售過程和分銷渠道，基本環節包括:企業銷售模式、廣告策略、市場滲透策略、銷售障礙、銷售人員構成等。基於此，私募基金對企業的營銷策略進行分析和評估，了解產品從生產現場到用戶手中的全過程。
11.生產技術:產品的制造過程及其影響因素，重點關註企業的生產能力、關鍵生產環節、質量控制和生產過程，並在此基礎上確認企業的生產成本和銷售成本。
12.人力資源的構成:包括企業的勞動力資源和現狀，生產和銷售產品所需的員工形式。主要內容包括:影院地域分布、員工教育、員工培訓計劃、工資成本、津貼和年終獎、員工-管理層關系、工會情況、工作時間安排壹、技術人員比例、保密合同和競業限制合同、員工激勵機制等。
13.供應商:企業原材料和必要零部件的供應狀況，包括原材料供應商、原材料供應渠道以及特殊外部零部件的供應是否及時可靠。還應提供壹些供應商的名單，包括他們的名稱、地址、電話號碼、主要聯系人、最大的供應商和供應余額，以及關鍵供應商和唯壹原材料供應商的信息。
14.設備:企業生產所必需的設備的基本條件，包括企業已有的或擬購置的主要設備、固定資產總額及其實現價值、利用現有設備實現的產量和產值、設備的采購周期、設備采購的難易程度、設備安裝的難易程度和因經營而產生的特殊技術需求、設備的專用性和抵押價值、設備的維修成本、設備的折舊速度、設備的技術更新速度和設備的競爭優勢。
15.資產構成和資本:包括現有固定資產類型和未來固定資產投資需求、資產抵押狀況、固定資產折舊、現有生產能力和收入、與融資租賃相關的固定資產和租賃協議文件。
16.專利、商標等知識產權:企業持有或將申請的專利、商標等信息，以此判斷企業是否真正獨壹無二。
17.研究與開發:包括研究與開發支出、已經投入和未來計劃投入的資金，以及企業對投入這些R&D資金的目的和效果的說明。
18.涉及糾紛:企業是否涉及或可能涉及各種糾紛，如商業債務關系、用戶訴訟、專利糾紛等。
19.政府管制:在壹些特殊行業，政府管制可能對企業未來發展產生重大影響，如藥品或特殊進出口產品的生產，需要披露政府管制的相關法律法規。
(3)企業管理團隊
企業管理團隊的狀況，包括董事、監事、經理和其他關鍵人員(如核心技術人員)。
1.管理層簡歷:總經理、副總經理、財務總監等高級管理人員和關鍵人員的名單，包括他們的姓名、年齡、職務、經歷、教育程度等。
2.管理人員職業道德:企業需要提供管理人員過去涉及的訴訟和糾紛的材料，特別是管理層、董事、監事和大股東是否有破產或不良信用記錄。
3.經理人員的薪酬支出，即董事、監事、高級管理人員的收入，以及董事費、咨詢費、傭金、獎金、工資等各種費用。
4.股權安排:企業是否為企業內部管理人員安排股票期權。對已享受股票期權的企業管理層成員，應列示期權數量、平均行權價格、已行權數量和未行權數量，對未行權的應說明原因。
5.雇傭合同:涉及關鍵員工的勞動合同，雇傭的原因和年限，以及員工的各種福利安排。
6.利益沖突:充分披露高級管理人員與股東之間是否存在親屬關系、家族管理問題等利益沖突。
7.顧問、會計師、律師、貸款銀行:顧問名單，為企業提供服務的會計師事務所、律師事務所、貸款銀行及相關人員的名稱、地址、聯系電話及費用。
8.企業管理組織、部門職能和公司治理結構等方面。
9.關於企業文化體系建設的信息。
(四)融資需求及相關說明。
1.建議融資方式:企業選擇投資工具的意向和相應條件的細節應提供有針對性的方案，為後續的財務安排和結構設計提供依據。如果出售普通股，應明確:普通股的種類、是否分配股息、股息是否可以累積、股份是否可以贖回、股份的價格和附帶的投票權等。如果出售優先股，需要說明:股息的支付方式，是否有回購安排，是否可以轉換為普通股及相應的轉換價格，優先股股東的權利等。出售可轉換債券的，應當載明:債權期限、利率、轉股價格和比例；如果是股票期權，列出:購買價格、期權行權價格、購買的股份數量和期權的有限期限等。
2.資本結構:企業獲得私募股權基金後資本結構的變化。
3.融資抵押和擔保:企業是否願意為獲取私募基金提供相應的抵押物；企業是否為融資提供個人或公司擔保:如果是個人擔保，提供個人財產證明；如果是企業擔保，提供企業的驗資報告。
4.經營報告:主要介紹企業在獲得私募股權基金投資後，擬向私募股權基金報告經營管理情況的方式，如提供月度損益表、資產負債表或年度經審計的財務報表等。
5.資金運用計劃:企業對未來幾年所需資金以及這些資金用途的詳細計劃。
6.所有權:融資業務計劃書應列出現有股東持股數量和私募基金投資後持股數量，並給出取得所有權的價格；各股東的股權比例；如果考慮土地、建築物、機器設備或風險股份，也應說明這些市場的當前市場價值。
7.費用的支付:投資過程中發生的咨詢費、律師費等費用的金額及支付方式。
8.私募股權基金對企業管理的介入:私募股權基金壹般要求在企業董事會中占有壹定席位。如果企業希望私募基金更多地參與企業管理，可以再解釋壹遍，說明企業需要哪些增值服務，以及提供這些增值服務所支付的費用。
(5)風險因素
解釋企業面臨的主要風險。雖然私募基金會懷疑企業的客觀性，根據自己的評估經驗做出獨立判斷，但企業提出的問題對私募基金的評估是有幫助的。壹般來說，風險包括:
1.運營周期短。如果企業剛剛成立，經營歷史短將是雙方討論的主要風險內容。
2.管理經驗，如果管理層年輕或者剛進入這個領域，這可能會導致經驗不足。
3.市場不確定性，與銷售相關的市場不確定性。
4.生產不確定性，任何生產不確定性都應該解釋。
5.債務風險，企業要分析企業的債務情況，是否有足夠的償債能力，讓私募基金確認如果企業陷入困境，不得不破產，能收回多少投資。
6.對於對核心人物的依賴，企業應向私募基金說明，如果企業任何壹個核心人物離職或去世，將會給企業帶來的負面影響；誰能代替這個人；誰將領導這個企業？
(六)投資回報和退出
私募股權基金不是為了投資而投資，而是為了獲得投資回報，所以企業要向私募股權基金描述最終退出投資的方式。對於私募股權基金從投資企業的退出方式，企業也要從自身的角度來看待投資退出的問題，尤其是馬不停蹄的退出方式的選擇對企業可能產生的影響。
1.股票發行上市:股票發行上市無疑是投資者和融資者最希望的結果，但也是最困難的。公司上市後，股本社會化使私募基金持有的部分或全部股份得以套現。融資企業應制定發行股票上市的計劃，如上市時間、上市地點、上市方式等。
2.M&A: M&A也是私募基金從目標企業退出的壹個重要途徑，特別是在資本市場不景氣，企業難以在短時間內通過公開發行上市的情況下，也是私募基金從所投資企業退出的壹個重要途徑。
3.回購:是指私募基金在目標企業投資若幹年後，被投資企業以事先約定的價格或采用定價法計算的價格，回購私募基金在該企業中擁有的股份，以實現私募基金的退出。
4.清算:私募基金投資目標企業後，在什麽情況下私募基金在無法上市的情況下可以通過企業清算收回投資，也不能進行企業間的並購和目標企業的回購。
(七)經營分析與預測
壹個企業應該對其目前的經營狀況和項目前景進行綜合分析，即根據其財務數據，描述其近幾年的財務狀況，包括凈收入、銷售成本、營業費用、利息支出和利息收入，並將這些數據進行分類，讓私募基金清楚地了解其經營狀況和未來的發展前景。
(八)財務報表
對於處於成長期和成熟期的企業來說，私募股權基金提供壹套完整的財務報表是非常重要的，尤其是財務報表沒有經過獨立審計機構的審核。財務報表壹般包括合並資產負債表、合並利潤表、現金流量表和表外項目。通過財務報表，私募股權基金可以掌握企業的財務比率、經營成果、償債能力、應收應付賬款、負債等內容。
(9)說明企業未來五年的財務預測和下壹年詳細的月度現金流量表，使私募基金大致掌握企業的現金流趨勢，為下壹步審慎調查企業價值評估奠定基礎。
(十)相關企業的基本情況和財務內容。
為了讓私募基金更直觀的了解企業的基本情況，融資業務計劃書中提到的文件以附件的形式附在計劃書中。