第壹章總則
第壹條為了保護合同當事人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義現代化建設，制定本法。
第二條本法所稱合同，是平等主體的自然人、法人和其他組織之間設立、變更和終止民事權利義務關系的協議。
婚姻、收養和監護等身份關系的協議適用其他法律。
第三條合同當事人法律地位平等，壹方不得將自己的意誌強加給另壹方。
第四條當事人有權依法自願訂立合同，任何單位和個人不得非法幹涉。
第五條當事人應當遵循公平原則確定各方的權利和義務。
第六條當事人行使權利、履行義務應當遵循誠實信用原則。
第七條當事人訂立和履行合同，應當遵守法律、行政法規，尊重社會公德，不得擾亂社會經濟秩序，損害社會公共利益。
第八條依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行義務，不得擅自變更或者解除合同。
依法成立的合同受法律保護。
第二章合同的成立
第九條訂立合同，當事人應當具有相應的民事權利能力和民事行為能力。
當事人可以依法委托代理人訂立合同。
第十條當事人可以采用書面形式、口頭形式和其他形式訂立合同。
法律、行政法規規定應當采用書面形式的，應當采用書面形式。當事人約定采用書面形式的，應當采用書面形式。
第十壹條書面形式，是指合同、信件和數據電文(包括電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件)等可以有形地表現所載內容的形式。
第十二條合同的內容應當由當事人約定，壹般包括以下條款:
(壹)當事人的姓名或者名稱及住所；
(二)標的物；
(3)數量；
(4)質量；
(五)價格或者報酬；
(六)履行的期限、地點和方式；
(七)違約責任；
(八)解決爭議的方法。
當事人可以參照各種合同的示範文本訂立合同。
第十三條當事人訂立合同，應當采取要約和承諾的形式。
第十四條要約是與他人訂立合同的意思表示，應當符合下列條件:
具體內容；
(2)要約人通過表明他已接受要約而受意思表示的約束。
第十五條要約邀請是期望他人向自己發出要約的意思表示。發送的價目表、拍賣公告、招標公告、招股說明書、商業廣告等。是要約邀請。
商業廣告的內容符合要約規定的，視為要約。
第十六條要約到達受要約人時生效。
采用數據電文形式訂立合同，受送達人指定特定系統接收數據電文的，數據電文進入該特定系統的時間視為到達時間；
未指明具體系統的，數據電文第壹次進入收件人任何系統的時間視為到達時間。
第十七條要約可以撤回。撤回要約的通知應當在要約到達受要約人之前或者同時到達受要約人。
第十八條要約可以撤銷。撤銷要約的通知應當在受要約人發出承諾通知之前到達受要約人。
第十九條有下列情形之壹的，要約不得撤銷:
(壹)要約人確定了承諾期限或者以其他方式明確表示要約不可撤銷；
(二)受要約人有理由相信要約是不可撤銷的，並且已經為履行合同做好準備。
第二十條有下列情形之壹的，要約無效:
(壹)拒絕要約的通知到達要約人；
(二)要約人依法撤銷要約；
(三)承諾期限屆滿，受要約人未作出承諾。
(四)受要約人對要約的內容作出實質性變更。
第二十壹條承諾是受要約人同意要約的意思表示。
第二十二條承諾應當以通知方式作出，但交易習慣或者要約表明可以通過行為作出承諾的除外。
第二十三條承諾應當在要約確定的期限內到達要約人。
要約未規定承諾期限的，承諾應當按照下列規定到達:
(1)如果要約是通過對話作出的，應當立即作出承諾，除非當事人另有約定；
(2)如果要約是通過非對話方式作出的，承諾應在壹段合理的時間內到達。
第二十四條要約以信函或者電報方式作出的，承諾期限自信函載明的日期或者電報送達之日起計算。信件未註明日期的，從信件寄出的郵戳日期起算。要約以電話、傳真等快速通訊方式作出的，承諾期自要約到達受要約人時起計算。
第二十五條承諾生效時，合同成立。
第二十六條承諾通知到達要約人時生效。如果承諾不需要通知，則根據交易習慣或要約的要求作出承諾時生效。
采用數據電文形式訂立合同的，承諾時間適用本法第十六條第二款的規定。
第二十七條承諾可以撤回。撤回承諾的通知應當在承諾通知到達要約人之前或者同時到達要約人。
第二十八條受要約人超過承諾期限發出承諾的，除非要約人及時通知受要約人該承諾有效，否則為新要約。
第二十九條受要約人在承諾期限內作出承諾，並且按照通常情況能夠及時到達要約人，但因其他原因承諾超過承諾期限到達要約人的，該承諾有效，除非要約人及時告知受要約人該承諾超過承諾期限。
第三十條承諾的內容應當與要約的內容壹致。受要約人對要約的內容進行實質性變更的，為新要約。合同的標的、數量、質量、價款或者報酬、期限、履行地點和方式、違約責任和解決爭議的方式的變更，是對要約內容的實質性變更。
第三十壹條對要約內容作出非實質性改變的承諾有效，除非要約人立即表示反對或者要約表明該承諾不能改變要約的內容。合同內容以承諾內容為準。
第三十二條當事人采用合同形式訂立合同，雙方簽字或者蓋章時，合同成立。
第三十三條當事人采用數據電文形式訂立合同的，可以在合同成立前要求簽署確認書。該合同在簽署確認函時成立。
第三十四條承諾生效的地點為合同成立的地點。
以數據電文形式訂立合同的，收件人的主要營業地為合同成立的地點；沒有主要營業地的，其經常居住地為合同成立地。除當事人另有約定外，從其約定。
第三十五條當事人采用合同形式訂立合同的，雙方簽字或者蓋章的地點為合同成立的地點。
第三十六條法律、行政法規規定或者當事人約定采用書面形式訂立合同，但壹方已經履行主要義務，對方接受的，合同成立。
第三十七條采用合同形式訂立合同，在合同簽字或者蓋章之前，壹方當事人已經履行了主要義務，另壹方當事人認可的，合同成立。
第三十八條國家根據需要下達指令性任務或者國家定購任務的，有關法人和其他組織應當依照有關法律、行政法規規定的權利和義務訂立合同。
第三十九條采用格式條款訂立合同的，提供格式條款的壹方應當遵循公平原則確定當事人之間的權利和義務，並采取合理措施提請對方註意免除或者限制其責任的條款，按照對方的要求予以說明。
格式條款是雙方當事人為重復使用而事先擬定的條款，雙方在訂立合同時沒有相互協商。
第四十條格式條款有本法第五十二條、第五十三條規定的情形，或者提供格式條款的壹方免除其責任、加重對方責任或者排除對方主要權利的，格式條款無效。
第四十壹條對格式條款的理解有爭議的，應當按照通常理解解釋。對格式條款有兩種以上解釋的，應當作出不利於提供格式條款壹方的解釋。格式條款與非格式條款不壹致的，應當采用非格式條款。
第四十二條在訂立合同過程中，有下列情形之壹，給對方造成損失的，當事人應當承擔損害賠償責任:
(壹)假借訂立合同，惡意協商的；
(二)故意隱瞞與訂立合同有關的重要事實或者提供虛假情況的；
(三)有其他違背誠實信用原則的行為。
第四十三條當事人在訂立合同過程中知悉的商業秘密，無論合同是否成立，都不得泄露或者不當使用。泄露或者不當使用商業秘密給對方造成損失的，應當承擔損害賠償責任。
第三章合同的效力
第四十四條依法成立的合同，自成立時生效。
法律、行政法規規定應當辦理審批、登記等手續的，從其規定。
第四十五條當事人可以約定合同的效力附條件。附生效條件的合同，自條件滿足時生效。附終止條件的合同，條件成就時無效。
當事人為自己的利益不正當地阻止條件成就的，視為條件已經成就；不適當地促成條件成就者，視為條件失敗。
第四十六條當事人可以約定合同的有效期限。有生效期限的合同，自期限屆滿時生效。有終止期限的合同，期限屆滿無效。
第四十七條限制民事行為能力人訂立的合同，經法定代理人追認後有效，但是純益合同或者與其年齡、智力、精神健康狀況相適應的合同，可以不經法定代理人追認。
對方可以督促法定代表人在壹個月內予以追認。法定代表人未表示的，視為拒絕追認。在合同被追認之前，善意相對人有權撤銷合同。撤銷應通過通知進行。
第四十八條行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止後以被代理人名義訂立的合同，未經被代理人追認，對被代理人不發生效力，由行為人承擔責任。
對方可以督促被代理人在壹個月內予以追認。委托人未聲明的，視為拒絕追認。在合同被追認之前，善意相對人有權撤銷合同。撤銷應通過通知進行。
第四十九條行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止後以被代理人的名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。
第五十條法人或者其他組織的法定代表人、負責人超越權限訂立的合同有效，但對方知道或者應當知道其超越權限的除外。
第五十壹條無權處分他人財產的人訂立合同後，經債權人追認或者無權處分人取得處分權的，該合同有效。
第五十二條有下列情形之壹的，合同無效:
(壹)壹方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益的；
(二)惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的；
(三)以合法形式掩蓋非法目的的；
(四)損害公眾利益的；
(五)違反法律、行政法規強制性規定的。
第五十三條本合同中的下列免責條款無效:
(壹)造成對方人身傷害的；
(二)因故意或者重大過失給對方造成財產損失的。
第五十四條下列合同，當事人壹方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者解除:
(壹)由於重大誤解；
(2)訂立合同時顯失公平。
壹方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷。
人民法院或者仲裁機構不得撤銷當事人的請求。
第五十五條有下列情形之壹的，撤銷權消滅:
(壹)具有撤銷權的當事人自知道或者應當知道撤銷原因之日起壹年內未行使撤銷權；
(二)具有撤銷權的當事人在知道撤銷原因後，明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權。
第五十六條無效合同或者被撤銷的合同，自始沒有法律約束力。合同部分無效且不影響其他部分效力的，其他部分仍然有效。
第五十七條合同無效、被撤銷或者終止，不影響合同中獨立的爭議解決條款的效力。
第五十八條合同無效或者被撤銷後，因合同取得的財產應當返還；無法返還或者沒有必要返還的，應當折價賠償。有過錯的壹方應當賠償對方因此所遭受的損失。雙方都有過錯的，應當各自承擔責任。
第五十九條當事人惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的，所得財產收歸國家所有或者返還集體或者第三人。
第四章合同的履行
第六十條當事人應當按照約定全面履行義務。
當事人應當遵循誠實信用原則，根據合同的性質、目的和交易習慣，履行通知、協助和保密義務。
第六十壹條合同生效後，當事人對質量、價款或者報酬、履行地點等沒有約定或者約定不明確的。，他們可以補充協議；不能達成補充協議的，按照合同的有關規定或者交易習慣確定。
第六十二條當事人對合同內容沒有明確約定，依照本法第六十壹條的規定仍不能確定的，適用下列規定:
(壹)質量要求不明確的，按照國家標準和行業標準執行；沒有國家標準或者行業標準的，按照通常標準或者符合合同目的的特定標準執行。
(二)價格或者報酬不明確的，按照訂立合同時履行地的市場價格履行；依法應當實行政府定價或者政府指導價的，按照規定執行。
(三)履行地不明確的，以貨幣支付的，在收到貨幣的壹方所在地履行；交付不動產的，應當在不動產所在地履行；其他標的應當在履行義務的壹方所在地履行。
(4)履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行，但應當給對方必要的準備時間。
(5)履行方式不明確的，應當以有利於實現合同目的的方式履行。
(六)履行費用負擔不明確的，由履行義務的壹方承擔。
第六十三條實行政府定價或者政府指導價的，在合同約定的交貨期限內調整政府價格的，按照交貨時的價格計價。如標的物逾期交付，價格上漲時，以原價為準；當價格下降時，以新價格為準。逾期提取標的物或逾期付款，如遇價格上漲，按新價格計算；價格下降時，以原價為準。
第六十四條當事人約定由債務人向第三人履行債務的，債務人未向第三人履行債務或者履行債務不符合約定的，應當向債權人承擔違約責任。
第六十五條當事人約定由第三人向債權人履行債務，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定的，債務人應當向債權人承擔違約責任。
第六十六條當事人互負債務，沒有履行順序的，應當同時履行。壹方有權在履行前拒絕另壹方的履行要求。債務履行不符合合同約定時，壹方當事人有權拒絕另壹方當事人相應的履行要求。
第六十七條當事人互負債務的，應當順序履行。壹方不先履行的，另壹方有權拒絕其履行要求。如果第壹履約方未能履行合同，第二履約方有權拒絕其相應的履約要求。
第六十八條先履行債務的壹方有確切證據證明對方有下列情形之壹的，可以中止履行:
(壹)經營狀況嚴重惡化；
(二)轉移財產或者抽逃資金逃避債務的；
(3)商業信譽的損失；
(四)有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形的。
當事人沒有確切證據中止履行的，應當承擔違約責任。
第六十九條當事人依照本法第六十八條的規定中止履行的，應當及時通知對方。對方提供適當擔保後，應當恢復履行。中止履行後，對方在合理期限內未恢復履行能力並且未提供適當擔保的，中止履行的壹方可以解除合同。
第七十條債權人因分立、合並或者變更住所未通知債務人，致使債務履行困難的，債務人可以中止履行或者提存標的物。
第七十壹條債權人可以拒絕債務人提前履行債務，但提前履行不損害債權人利益的除外。
債權人因債務人提前履行債務而支出的費用，由債務人負擔。
第七十二條債權人可以拒絕債務人部分履行債務，但部分履行不損害債權人利益的除外。
債權人因債務人部分履行債務而支出的費用，由債務人負擔。
第七十三條債務人怠於行使到期債權，對債權人造成損害的，債權人可以自己的名義請求人民法院代位行使債務人的債權，但該債權專屬於債務人的除外。
代位權的範圍僅限於債權。債權人行使代位權的必要費用由債務人負擔。
第七十四條債務人放棄到期債權或者無償轉讓財產，對債權人造成損害的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。債務人以明顯不合理的低價轉讓財產，給債權人造成損害，受讓人知道該情況的，債權人也可以請求人民法院撤銷債務人的行為。
撤銷權的範圍僅限於債權。債權人行使撤銷權的必要費用，由債務人負擔。
第七十五條撤銷權自債權人知道或者應當知道撤銷原因之日起壹年內行使。自債務人行為發生之日起五年內債務人未行使撤銷權的，撤銷權消滅。
第七十六條合同生效後，當事人不得因名稱或者法定代表人、負責人、承包人的變更而不履行合同義務。
第五章變更和轉讓
第七十七條當事人可以協商變更合同。
法律、行政法規規定合同的變更應當辦理批準、登記手續的，依照其規定。
第七十八條當事人對合同變更的內容沒有明確約定的，推定未變更。
第七十九條債權人可以將合同權利的全部或者部分轉讓給第三人，但有下列情形之壹的除外:
(壹)根據合同性質不得轉讓；
(二)根據當事人的約定不得轉讓；
(三)依法不得轉讓。
第八十條債權人轉讓權利的，應當通知債務人。沒有通知，轉讓對債務人無效。
債權人轉讓權利的通知不得撤銷，但經受讓人同意的除外。
第八十壹條債權人轉讓權利的，受讓人取得與該債權有關的從權利，但該從權利專屬於債權人的除外。
第八十二條債務人接到債權轉讓通知後，可以向受讓人主張轉讓人的抗辯。
第八十三條債務人收到債權轉讓通知時，債務人對轉讓人享有債權，且債務人的債權先於或者與被轉讓的債權同時到期的，債務人可以向受讓人主張抵銷。
第八十四條債務人向第三人轉讓其全部或者部分合同義務的，應當取得債權人的同意。
第八十五條債務人轉移債務的，新債務人可以主張原債務人對債權人的抗辯。
第八十六條債務人轉移債務的，新債務人應當承擔與主債務相關的從債務，但從債務專屬於原債務人的除外。
第八十七條法律、行政法規規定轉讓權利或者義務應當辦理批準、登記手續的，依照其規定。
第八十八條當事人壹方經對方同意，可以將其在合同中的權利和義務轉讓給第三人。
第八十九條權利和義務同時轉讓的，適用本法第七十九條、第八十壹條至第八十三條、第八十五條至第八十七條的規定。
第九十條當事人訂立合同後合並的，由合並後的法人或者其他組織行使合同權利，履行合同義務。當事人訂立合同後分立的，除債權人和債務人另有約定外，分立的法人或者其他組織享有合同約定的連帶債權和義務，承擔連帶債務。
第六章權利和義務的終止
第九十壹條有下列情形之壹的，合同的權利和義務終止:
(a)債務已按照合同履行；
(二)合同終止；
(3)債務相互抵銷；
(四)債務人依法提存標的物。
(五)免除債權人的債務；
(六)債權債務歸壹人所有；
(七)法律規定或者當事人約定終止的其他情形。
第九十二條合同權利義務終止後，當事人應當遵循誠實信用原則，按照交易習慣履行通知、協助和保密義務。
第九十三條當事人協商壹致，合同可以解除。
當事人可以約定壹方解除合同的條件。合同解除條件滿足時，債權人可以解除合同。
第九十四條有下列情形之壹的，當事人可以解除合同:
(壹)因不可抗力致使合同目的無法實現的；
(二)履行期限屆滿前，壹方明確表示或者以自己的行為表明不履行主債務；
(三)壹方遲延履行主債務，經催告後在合理期限內不履行的；
(四)當事人壹方遲延履行債務或者有其他違約行為，致使合同目的無法實現的；
(五)法律規定的其他情形。
第九十五條撤銷權的行使期限由法律規定或者當事人約定。期限屆滿，當事人不行使權利的，該權利消滅。
法律沒有規定或者當事人沒有約定行使撤銷權的期限，經對方催告後在合理期限內未行使的，該權利消滅。
第九十六條當事人壹方依照本法第九十三條第二款、第九十四條的規定要求解除合同的，應當通知對方。當通知到達另壹方時，合同終止。對方不同意的，可以請求人民法院或者仲裁機構確認解除合同的效力。
法律、行政法規規定解除合同應當辦理批準、登記手續的，從其規定。
第九十七條合同解除後尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以要求恢復原狀和采取其他補救措施，並有權要求賠償損失。
第九十八條合同權利義務終止，不影響合同中結算和清算條款的效力。
第九十九條當事人互負到期債務，且該債務的標的物種類、質量相同的，壹方可以將自己的債務與對方的債務相互抵銷，但依照法律規定或者合同性質不得抵銷的除外。
當事人主張抵銷的，應當通知對方。通知到達另壹方時生效。抵銷不得附加任何條件或者期限。
第壹百條當事人互負債務，標的物的種類、質量不同的，經當事人協議，也可以抵銷。
第壹百零壹條有下列情形之壹，難以履行債務的，債務人可以將標的物提存:
(壹)債權人無正當理由拒絕接受的；
(二)債權人下落不明的；
(三)債權人死亡沒有繼承人或者喪失民事行為能力沒有監護人的；
(四)法律規定的其他情形。
標的物不適於提存或者提存費用過高的，債務人可以依法拍賣或者變賣標的物，將所得價款提存。
第壹百零二條標的物提存後，債務人應當及時通知債權人或者債權人的繼承人、監護人，但債權人下落不明的除外。
第壹百零三條標的物提存後，毀損、滅失的風險由債權人承擔。提存期間，標的物的孳息歸債權人所有。提存費用由債權人承擔。
第壹百零四條債權人可以隨時要求提存，但債權人對債務人負有債務的，在債權人未履行債務或者未提供擔保前，提存部門應當拒絕債務人要求提存。
自提存之日起五年內不行使的，提存債權消滅，提存扣除提存費後歸國家所有。
第壹百零五條債權人免除債務人部分或者全部債務的，合同的權利義務部分或者全部終止。
第壹百零六條債權債務屬於同壹人的，合同的權利義務終止，但涉及第三人利益的除外。
中華人民共和國中央人民政府合同法