觀點地產新媒體了解到，問詢函第壹問，海南康樂園海航度假酒店、昆明皇冠假日酒店、蘇州飯店的部分土地及房產被抵押、查封或凍結，杭州華庭雲棲度假酒店被抵押，現階段處於暫停運營狀態，昆明皇冠假日酒店、蘇州飯店均處於停工尚未開業狀態。
其壹，關於上述資產被抵押、查封或凍結的主要原因，涉及借款的具體對象、借款金額、借款期限，交易對方是否具備解除抵押、凍結或查封的能力等問題，海航投資稱，在法院執行過程中是允許被執行企業在正常的生產範圍內使用的查封資產，海航投資作為經營租賃方，抵押、查封並不影響後續的養老改造和經營。
同時，海航投資作為租賃經營方，租賃標的酒店的抵押情況和經營狀態和停工與否與後續的經營不產生直接聯系，有信心將標的改造為優秀的養老機構。交易對方作為出租人和資產持有人，仍然持有並管理相關資產，上述查封屬於資產保全性質的查封，不屬於司法查封性質的查封，並不影響相關資產的經營，同時出租人具有出租該資產的權力。交易對方也在與債權人積極溝通，正在推進解除抵押、凍結相關事宜。
另外，就資產瑕疵給海航投資可能帶來的風險，公司在租賃合同中進行了約定，以保障上市公司和中小股東合法權益：租賃合同中明確約定了上市公司對租賃標的優先購買權；在優先購買權的基礎上，通過租賃合同約定了明確的違約條款，如確因出租方原因，未能及時恢復運營，我方將根據租賃合同中關於出租方違約責任的約定，積極維護上市公司和中小股東合法權益；以及本次交易中，為保證相關標的正常履行租賃約定，海航酒店控股集團有限公司作為保證人，自願為出租人在《租賃合同》項下的全部支付義務提供連帶責任保證擔保。
其二，關於部分酒店處於暫停運營或停工狀態的具體情況和原因，恢復運營或開業尚需滿足的條件和預計時間，海航投資答復稱，本次擬租賃的標的在我方租賃後將推進裝修改造並轉型為養老機構，租賃的標的酒店停業是裝修改造的必要前置條件，目前的裝修進度有利於我方作為後續經營方推進裝修改造，待我司完成正式租賃後，我司將積極推進裝修改造並盡快將所租賃項目投入運營。
現階段項目停工等狀態為蘇州飯店項目於2018年3月底停工。項目主體結構驗收完成，精裝修未開始。原因是，項目基於海航集團流動性危機化解工作的推進而停工至今。
杭州雲棲酒店為2016年11月項目擬推進改造重建方案暫停運營，改造優先施工園林綠化，1、2、6、7、8、9號樓內部拆除（現框架樓）工作，主樓及3、4、5號樓保持原狀。原因是，原計劃進行酒店升級改造，之後因集團整體流動性危機化解工作開展而停工。
昆明皇冠假日2018年12月起停工。主體酒店結構封頂，二次砌體結構完成90%；精裝修完成樣板間施工。原因是，基於海航集團流動性危機化解工作統籌安排，暫停施工。
其三，關於海南康樂園海航度假酒店、昆明皇冠假日酒店、蘇州飯店、杭州華庭雲棲度假酒店是否存在其他為關聯方提供擔保以及與關聯方資金往來等情況。海航投資答復稱，除我方已經說明並披露的提供擔保、抵押情況外，相關標的不存在其他為關聯方提供大額擔保的情況。同時出租方公司與關聯方只存在正常的經營性往來。
問詢函第二問，公告顯示，海南興隆溫泉2020年前三季度營業收入396.16萬元，凈利潤-1,232.61萬元。杭州華庭雲棲2020年前三季度營業收入66.7萬元，凈利潤225.85萬元。昆明揚子江置業和蘇州飯店2020年前三季度營業收入均為0。評估報告顯示，預計上述項目2020年度租金為5,521.68萬元，並將按照每五年5%增長。
其壹，補充披露得出評估結論的主要過程，關鍵參數假設及其判斷依據，並報備評估明細表。海航投資答復稱，得出本次評估結論的主要過程包括評估師風險評價、承接項目、簽訂合同、實地勘察、市場租金價格調查、案例選取、評估測算、報告撰寫、內部三級審核、與客戶溝通、外部審核，認為納入評估範圍的房屋建築物，可以按照所在區域的市場租金價格按現狀對外出租，從而實現其市場租金價值，因此確定采用市場法計算委估房產於評估基準日的租金市場價格。
計算公式為：待估房地產租金=參照物交易租金×正常出租情況/參照物出租情況×待估房地產區域因素值/參照物房地產區域因素值×待估房地產個別因素值/參照物房地產個別因素值。
其二，截至10月31日，海南康樂園海航度假酒店、昆明皇冠假日酒店、蘇州飯店、杭州華庭雲棲度假酒店含稅年租金市場價值分別為623.70萬元、728.02萬元、1,498.02萬元、2,671.94萬元，***計5,521.68萬元。請說明本次評估是否考慮相關資產的抵押、凍結或查封事項和部分酒店處於暫停運營或停工狀態等情況對估值的影響及其依據，並結合相關酒店前三季度和截至目前經營狀況等，進壹步分析本次評估值的合理性。
對此，海航投資答復稱，昆明皇冠假日酒店座落於昆明市環城西路與西壩路交叉口，目前尚未建設完畢，在建工程成於2018年12月，主樓***計37層，框架結構，主樓、副樓、裙房主體結構已封頂，二次砌體結構和地下室膩子施工完成90%，主樓建築面積39,109.32平方米，土地面積10,971.10平方米，已經取得土地使用權證，證載權利人為昆明揚子江置業有限公司，土地使用年限為40年，土地用途為商務金融用地，使用年限為2011年至2051年。該酒店現階段處於暫停運營狀態。
康樂園酒店位於海南省著名的萬寧興隆溫泉度假區，2000年8月被國家旅遊局正式評為五星級度假酒店，康樂園酒店壹期至三期***計19棟建築，擁有436間客房，土地面積12.83萬平方米，建築面積3.88萬平方米。該酒店現階段處於在運營狀態。
杭州雲棲酒店位於浙江杭州市西湖區梅靈南路1號，***計10棟建築，土地面積9.69萬平方米，建築面積4.58萬平方米；***計230間客房，會議廳8個，中西餐廳2個，會所包廂11個。該酒店現階段處於暫停運營狀態。
蘇州飯店位於蘇州市十全街345號，***計5棟建築，土地面積4.4萬平方米，房屋建築面積6.62萬平方米。目前建設完成主體框架結構，截止現場勘查日2020年11月13日處於停工狀態。
其三，說明在交易標的經營不佳、相關資產存在明顯瑕疵等情況下，仍與關聯方簽署長期租賃合同的主要考慮，是否存在向關聯方輸送利益的情形，是否有利於維護上市公司和中小股東的合法權益。
對此，海航投資答復稱，公司與關聯方簽署長期租賃合同的主要考慮基於醫養行業前景、海航投資醫養優勢及優質物業資產的租賃機會等。其中，養正投資是海航投資於2013年搭建的醫養投資和運營平臺，於2016年第壹家養老院開業。
問詢函第三問中，本次交易中，海航酒店控股集團有限公司作為保證人，自願為出租人在《租賃合同》項下的全部支付義務提供連帶責任保證擔保。酒店控股集團2019年度實現營業收入12億元，虧損10億元。請結合保證人的經營業績、現金流情況和資產實力等，說明其是否具備充分的履約能力和履約意願。
海航投資披露資料顯示，海航酒店控股集團成立於2003年10月21日，註冊資本103.77億元。2019年經審計資產總額為282.16億元，負債總額為182.56億元，所有者權益總計為99.59億元，其中歸母所有者權益為62.06億元。實現主營業務收入11.99億元，凈利潤為-10.45億元，其中歸母凈利潤為-8.78億元。
根據海航酒店控股集團的資產狀況及出租人出現違約後的解決方案，擔保人均有充分的履約能力。同時，養老項目運營後，根據項目規劃，將為業主方帶來較好的租金效益及潛在的未來物業增值機會，業主方存在較強的履約意願。並且，在首批試點改造項目經營成熟後，可復制項目合作經驗，逐步擴大合作規模，有利於對方的業務發展。
問詢函第四問中，請結合本次協議的具體安排等，說明相關交易的會計處理過程，並預計對妳公司未來年度損益的影響。
海航投資答復稱，根據《關於全資子公司簽訂養老租賃合同暨關聯交易的公告》，此次擬簽訂的租賃合同整體租賃期限為15年，年租金5,508萬元，總計82,620萬元。租金以年度支付。根據租賃協議約定，2020年需壹次性支付4家酒店租賃保證金合計5,508萬元，裝修保證金合計2,100萬元。
問詢函第五問中，海航投資2020年12月披露《關於簽訂日常經營重大合同的公告》，百年人壽擬收購妳公司全資子公司天津億城山水持有的億城堂庭項目剩余寫字樓、集中商業、商鋪、酒店式公寓及車位，交易對價12.73億元，占公司最近壹期經審計營業收入的596.18%。
同時，公司2017年1月披露的《關於百年人壽保險股份有限公司增資公司全資子公司天津億城山水房地產開發有限公司的公告》顯示，百年人壽擬對億城山水增資11.5億元，增資後百年人壽持有億城山水48.94%的股權，妳公司持有億城山水51.06%的股權。百年人壽投資期限為5年，其每年度收取固定投資收益，收益率為6.95%。投資到期後，妳公司將無條件回購百年人壽持有的億城山水全部股權，億城山水同意為妳公司履行回購等相關義務提供資產抵押擔保，抵押物為億城山水的項目寫字樓、商業地產等。
其壹，億城山水為妳公司全資子公司，除13套酒店式公寓及1,149個車位外，其余各類物業前期均已抵押給百年人壽。請說明億城山水將相關物業資產抵押給百年人壽的具體原因和用途，前期百年人壽增資事項的進展情況，億城山水目前股權結構是否與前期公告存在不壹致的情形，妳公司是否及時履行披露義務。
對此，海航投資答復稱，目前天津億城山水的股權結構與前期公告壹致，百年人壽持有天津億城山水48.94%股權，公司持有天津億城山水51.06%股權。
公司於2020年12月5日披露的《關於簽訂日常經營重大合同的公告》中關於天津億城山水為公司全資子公司的表述“海航投資集團股份有限公司全資子公司天津億城山水存在錯誤，現更正為“海航投資集團股份有限公司控股子公司天津億城山水房地產開發有限公司”。
其二，協議簽訂後，百年人壽將啟動對標的資產的解押工作。結合問題壹，請說明截至目前妳公司與百年人壽的具體往來金額和主要內容，妳公司是否須支付6.95%的固定投資收益，本次出售相關資產獲得的相關資金是否用於抵償妳公司對百年人壽的往來債務。
對此，海航投資成，百年人壽對天津億城山水增資11.5億元，2018年公司支付百年人壽持有天津億城山水股權回購款0.42億元，2019年公司支付百年人壽持有天津億城山水股權回購款0.56億元。
截至目前，公司與百年人壽的往來主要內容是應支付百年人壽對公司的全部實繳出資余額10.52億元及按6.95%固定投資收益計算的2020年上半年應支付百年人壽的投資收益0.38億。上市公司控股子公司天津億城山水本次出售相關資產獲得的部分資金已用於上市公司用於償還對百年人壽的往來債務。
其三，本次交易定價以評估機構出具的房地產評估咨詢報告為參考。請補充披露相關評估報告，並結合億城山水評估假設、評估方法、具體評估過程、近三年業績表現等，說明估值的合理性，交易作價是否公允。
對此，海航投資回復稱，本次銷售資產采用比較法和收益法進行評估定價。商業部分因商業大宗交易案例較少，且估價對象商業部分宜對外整體出租，因此估價中僅采用收益法;寫字樓部分采用比較法和收益法;
酒店式公寓部分可以散售，市場需求度較高，成交活躍，但普遍回報率較低，若采用收益法進行估算，並不能真實反映其實際市場價值，因此估價中酒店式公寓僅采用比較法；
地下車位部分考慮到為地下車庫為出租型物業，可持續產生現金流，且商辦業態配套的地下車庫較稀缺，壹般不對外出售，因此本次估價中僅采用收益法。
其四，請結合本次協議的具體安排等，說明本次交易對上市公司本期和未來財務狀況和經營成果的具體影響，本次交易確認損益的時點、會計處理及判斷依據，是否符合企業會計準則的相關規定。
對此，海航投資稱，根據《企業會計準則第14號—收入》第五條當企業與客戶之間的合同同時滿足下列條件時，企業應當在客戶取得相關商品控制權時確認收入。
同時，本次合同的簽訂將對公司本年度經營業績產生積極的影響。本次合同總金額為12.73億元（含稅），本次交易確認損益的時點、會計處理將根據《不動產銷售協議》履行的進度按照會計準則進行確認。判斷依據為《企業會計準則第14號—收入》中“企業應當在客戶取得相關商品控制權時確認收入”為依據確認損益。
其五，半年報顯示，公司地產項目僅剩億城堂庭項目。請結合公司主營業務開展情況及未來發展戰略等，充分說明本次資產出售的主要考慮，是否與前期向關聯方持續購買或增加房地產業務的邏輯相沖突，是否有利於維護上市公司和中小股東的合法權益。
對此，海航投資答復稱，公司本次資產出售行為與前期向關聯方收購鐵獅門壹期、三期項目的邏輯不沖突，有利於維護上市公司和中小股東的合法權益。