美國以外的投資者可以選擇多種公司形式在美國做生意。主要形式有:公司、非美國公司的美國子公司、非美國公司在美國的分支機構、有限責任公司(LLC)、合夥企業、無限合夥公司、有限合夥企業和有限合夥企業。合資企業是由兩個或兩個以上不相關的企業以相同的投資建立的商業企業。合資企業可以采取公司、有限責任公司或合夥企業的形式。個人投資或夫妻投資可以采取另壹種模式，即“個人企業”。
2、選擇企業形式時需要考慮的主要問題
在選擇企業形式時需要考慮的最重要的因素如下:有限責任(即投資者對新的美國實體的債務、稅收和其他責任的個人責任應限制到何種程度，以便債權人只能從美國實體的資產中要求賠償)、管理和控制、資本和信用要求、稅收考慮、組織和經營的難度、所有權的可轉讓性和存在的連續性。
3.公司
公司是外國投資者在美國建立商業實體最常用的形式。公司有以下兩種模式:
在美國成立壹家新公司(或收購壹家現有的美國公司)。如果這家新的美國公司的所有者是另壹家非美國公司，那麽這家美國公司就被稱為非美國公司的美國子公司。
在美國設立非美國公司的分支機構。在這種情況下，在美國進行商業活動的仍然是非美國公司。從公司法的角度來看，沒有形成新的法人實體。但從美國稅法的角度來看，分公司是獨立的納稅人。
B.大自然。美國公司是根據美國五十個州之壹的法律成立的法人實體，也是獨立於其所有者、控制者、管理者和經營者的合法存在形式。公司以公司名義簽訂合同、收購、持有和轉讓財產；公司是獨立納稅人；公司對其債務和其他責任負責；並可以公司名義提起訴訟或被起訴。公司向出資或其他資產(即資本或所有者的投資資金)的投資者發行股份，然後公司用這些資本開展業務。公司清算時，股東有權分享公司分配的紅利，並在清償全部債務後，收回公司剩余的全部資產。
C.有限責任。大多數商業實體采取公司形式的主要原因是為了限制公司所有者對公司債務、稅收和其他責任的個人責任。壹般來說，公司的股東對公司的債務不承擔個人責任，因此他們的責任通常限於他們為獲得公司股份而投入公司的資本數額。例外:雖然不常見，但在某些情況下，公司所有者對公司的債務負有責任，這被稱為“揭開公司的面紗”。這種例外可能發生在以下情況，如:公司所有者未能遵守公司的設立形式或未能維持公司的獨立存在；或者在欺詐或與債權人進行不正當交易的情況下，公司的資本(所有者的錢)遠遠小於其債務資金(借入的錢)，也稱為“弱資本”。同時，壹些專門的法律還規定，壹些個人對特定的公司債務承擔個人責任。例如，在某些情況下，公司經理有義務從員工工資中扣繳聯邦所得稅。如果管理人未能按要求扣繳並匯給稅務機關，則應向美國稅務機關負責。
D.其他主要特點。公司的管理集中在董事會裏。董事會由股東選舉產生，負責制定公司的政策。公司的管理人員由董事會任命，負責公司的日常經營。
公司的所有權采取股票的形式。除非股東同意，股份通常可以自由轉讓。但是，股票通過廣告向公眾銷售、發行或轉讓的方式應受聯邦和州證券法的管轄。
除非公司章程文件另有規定，否則公司是可持續和永久的。公司股東的變更不會影響公司的情況。公司股東資不抵債、喪失行為能力或死亡不會導致公司解散。
E.公司成立在美國，公司(或其他私人法律實體)必須根據五十個州之壹的法律成立。每個州都有自己的法律。雖然每個州對細節的規定不壹樣(這些細節有時候很重要)。但這些法律的整體結構在本質上是相似的。外國公司在美國設立公司最喜歡的三個州是加利福尼亞州、特拉華州和紐約州。原因是有許多法院判決來解釋法律，這使得這三個州的法案和指導更加靈活。就加州和紐約而言，另壹個原因在於它們作為美國商業中心的重要性。各州公司法包羅萬象，涉及公司內部運作的方方面面，如法定最低股東人數、董事權限、經理人數及任命、最低資本等。但《公司法》在措辭上往往使用概括性、許可性的術語，使公司的經營盡可能少地受到政府的幹預。與其他國家相比，在美國成立壹家新公司的程序省時、省錢，而且相對不正式。公司成立的過程通常可以在2到5天內完成。以下描述了加利福尼亞州、特拉華州和紐約州公司的程序。
F.公司註冊證書。註冊公司應向相關州政府(通常是某個州的州務卿辦公室)提交註冊文件。
證書(在某些州，該文件也稱為“公司章程”，有時非正式地稱為“公司章程”)。投資方的美國律師通常負責與投資方協商後起草公司註冊證書。該律師還擔任正式和臨時的“公司創始人”之壹，以便於向州務卿辦公室提交公司證書。除其他條款外，公司登記證書通常必須包括以下內容:
G.公司名稱。選定的公司名稱不得與其他註冊公司或預註冊商標名稱相似。建議美國律師通過電腦查看公司名稱登記記錄，確認所選名稱的可用性，以免日後麻煩。公司名稱對公司形象和讓公眾了解公司的經營範圍非常重要。投資者為了獲得商標或服務標誌，選擇自然的、非描述性的或有特色的名稱。各州對公司名稱也有壹些其他規定。公司名稱必須包括“公司”或“有限公司”或其縮寫。同時，許多州還規定，公司名稱中不得包含“銀行”、“金融”、“保險”等壹些詞語，除非得到州有關部門的批準。
目的。以前，成立公司的目的必須明確。但是現在，加州和紐約州，像其他大多數州壹樣，允許對公司的宗旨進行概括性描述。比如，根據《公司法》，“公司可以從事任何合法的活動或者業務”，但某些行為和活動需要特別批準的除外。
H.資本。公司註冊證書必須列明核定股本及其說明。每個公司都應該至少有壹種有投票權的“普通股”，也就是最基本的壹種股票。公司也可能有“優先股”。與普通股相比，優先股在支付股息或公司清算時具有特定的優先權。普通股和優先股也可以分為不同的類別，不同的類別也分為不同的組。每壹類或每壹組股票都有自己特定的投票權和特征。這些應在註冊證書中註明。最簡單典型的初始資本只是“普通股”的壹種。加州、特拉華州和紐約州都沒有最低資本限制。因此，投資者只能支付名義資本來設立公司，如65，438美元+0，000美元，這些資本應存入公司的初始銀行賬戶。後續資金可以根據需要補充。公司登記證從壹開始就應該靈活起草，即使增資也不壹定要修改登記證。每只股票必須要麽有壹個指定的“票面價值”(即名義基準價格)，要麽宣布它沒有票面價值。購買這種股票至少應支付規定的票面價值。目前通行的做法是指定面值，比如$ 1。投資者支付的超過票面價值的金額在財務報表中稱為“溢價”。例如，公司註冊證書規定，公司被授權以每股65，438+0美元的價格發行不超過65，438+000股普通股。事實上，公司將按照公司(由董事會代表)與股東約定的金額向第壹批股東發行不超過100股，前提是支付的金額至少不低於票面金額。
指明送達文件的註冊代理人或地址。加利福尼亞州和特拉華州要求公司在該州有壹個註冊辦公地址來送達文件，還要求在該辦公地址指定壹名代理人。特拉華州規定，代理人可以是在該州合法經營的個人或任何實體。但加州規定代理人只能是在加州註冊的個人或公司或有限責任合夥人。紐約州不要求指定在該州註冊的辦事處地址和代理人，但紐約公司的註冊證書必須指定該州內外的地址。壹旦權利人將文件送達國務卿，國務卿就可以將文件(如訴訟文件)送達紐約公司。此外，公司也可以指定壹個在紐約註冊的代理人來接收服務文件。
如果在紐約註冊，註冊證書還應註明公司辦公室所在的縣。
其他規定也可以根據需要寫入登記證書，例如，限制董事在違反其職責並對公司或股東造成某種損害時對公司或股東承擔個人責任的規定。
壹旦註冊證書在州秘書辦公室備案，註冊費由州秘書辦公室支付並接受，公司正式成為壹個法律實體。
壹、公司章程。公司章程是規定公司內部運作基本程序的內部文件。通過章程是國家法律。
法律的要求，公司章程還應符合國家公司法的各項規定。公司章程壹般包括以下內容:董事會的設立和職能、管理人員及其職責、股東大會和董事會定期及特別會議的程序、會計年度的確定、股份轉讓的程序以及公司管理的其他基本事項。壹般來說，公司章程是發起人與首批投資者協商後通過的。本章程可由股東大會或授權董事會修改。
J.董事會公司發起人在與第壹批投資者協商後，可以任命第壹屆董事會。至少應有三名董事，但在特拉華州和紐約州，無論股東人數多少，公司可能只有壹名董事。在加州，如果只有壹個股東，公司可以只有壹個董事；如果只有兩個股東，公司可能只有兩個董事；否則，至少應有三名董事。董事必須是個人，但沒有要求董事必須是美國公民或永久居民。董事會可以在美國境內或境外召開。不要求股東、員工或勞工代表參加。股東有權根據適用的州公司法和公司章程自行任命董事會成員，並有理由或無理由地罷免董事。董事任期通常在下壹次股東大會結束，屆時股東選舉(或改選)下壹屆董事會。在美國，壹般不允許董事通過授權代表或其他董事在董事會投票。但是，董事可以通過電話會議的方式參加董事會，所有董事都出席會議，或者通過簽署壹致通過的書面決議采取公司行動。
K.董事們組織股東大會。第壹屆董事會任命後，董事應召開組織會議。這次會議的活動包括:
行政人員的任命。通常，經理指總裁、壹個或多個副總裁、財務人員和職員。許多國家通常使用的主管或管理人員在美國並不常見。行政人員沒有美國公民或永久居民的要求。董事會有權撤換行政人員。通常，行政人員在董事會年會上被任命或重新任命。
長度接收首批股東的股票認購。董事會有權發行股票。在董事會會議上，通常會收到第壹批股東的股份認購書，並授權發行股份和股票證書，作為股東支付認購資金的證據。支付形式可以是現金、財產或服務，或董事會認為合適的其他形式，只要其價值至少相當於股份的面值。加利福尼亞州、特拉華州和紐約州的最低股東人數。壹個股東就夠了。股東可以是個人，也可以是其他公司。通常股東是美國人或美國公司或外國人或外國公司(但在少數特定領域，如航空、通信、供電、交通、特定礦業、銀行和保險，壹些法律限制外國投資者的參與)。
被授權開立銀行賬戶。經董事會決議(通常是董事會組織會議)，公司開立初始銀行賬戶，並指定授權使用該賬戶進行商業運作的人員。壹般情況下，所選銀行會有壹些具體的決議表格需要董事會通過，但表格可以根據需要進行修改。
記錄、檔案和賬簿。
米（meter的縮寫））公司會議記錄。以正式的書面形式記錄股東大會和董事會通過的所有決議，以證明公司
法律獨立至關重要。會議記錄通常由公司職員或法律顧問保存。股東大會和董事會會議應該按時召開，也就是說，根據國家法律，每年至少召開壹次。
股票登記簿所有股票的發行、退股和轉讓均應記載於股票登記簿。股票轉讓通常由表明所持股份數量的股票證書來證明。
O.公司印章。雖然《公司法》沒有規定，但公司經常使用印章是慣例。與公司交易的第三方，如銀行，通常要求公司使用印章。公司法律顧問通常負責保管上述記錄和印章。
聯邦稅號。新公司必須采取的第壹步是從美國聯邦稅務局獲得聯邦稅務識別號(也稱為雇主號)。負責組建公司的律師將負責填表，應該知道如何以最快的方式獲得稅號。
頁（page的縮寫）賬簿和其他記錄。美國公司通常可以決定保留日常經營的各種文件和記錄，如會計賬簿、發票、收據等。然而，在實踐中，公司應該保留正式的會計賬簿、正常的發票和收據以及業務記錄，以便聯邦、州和地方稅務機關進行審計。公司應聘請會計師協助處理上述事務和納稅申報，也可根據公司業務量聘請外部獨立註冊會計師事務所。
問:開立銀行賬戶。公司可以探索建立各種適當的銀行關系，包括為不同的目的、未來的資金需求和國際貿易的需要開立支票賬戶。公司壹旦成立，就應開立銀行支票賬戶，以便存放首批股東繳納的股票認購款和收付其他資金。公司應向銀行提交授權開立賬戶的董事會(對於有限責任公司或合夥企業、其他授權機構)決議及其簽字人的復印件、銀行提供的格式的有簽字人簽字的卡片、公司的聯邦稅務識別號以及銀行要求的其他有關股東(或成員或合夥人)的信息，以便銀行確認公司、其所有人及其相關業務的所有權。事實上，由於美國聯邦法律要求銀行“了解客戶”，銀行對公司應該提供的信息變得越來越嚴格。
R.納稅申報。除了申報聯邦所得稅，公司還必須提交公司成立所在州的年度稅務報表。如果適用，還應申報當地所得稅。無論多少，公司每年都必須繳納最低數額的州稅和特許經營費，但每個州規定的數額各不相同。此外，如果任何美國公司在納稅年度的任何時候至少有壹個外國股東直接或間接(以投票或實際價值的形式)擁有25%或以上的所有權，並且存在根據以下規定應申報的交易，則該公司應在申報美國聯邦所得稅的同時填寫表格5472上的年度報告。該報告包括報告公司及其直接或間接擁有公司25%以上股份的外國股東，還記錄了公司及其直接或間接擁有50%或以上股份的股東和報告公司相關人員之間的交易。應報告的交易通常包括存貨、其他有形資產和無形資產的銷售和購買；租金和版稅；收入和支出的傭金和利息；和貸款基金。
南在其他州做生意的資格。當公司在某個州(如加州、特拉華州、紐約州)成立後，只能在該州從事經營活動。如果壹家公司想在美國的其他州做生意，它必須以“外國公司”的身份向這些州提出申請。這裏的“外國”是指在另壹個法律管轄區(包括美國的另壹個州或其他國家)成立公司。為了使壹個公司能夠有資格根據某個州的公司法從事經營活動，或者使壹個公司能夠根據該州的規定申報納稅，法律顧問應當就什麽將被視為“從事經營活動”提供法律意見。公司法和稅法對“從事經營活動”的標準不同。根據公司和國家溝通的程度，不同的標準會產生不同的結果。申請在其他州從事商業活動，必須支付申請費，必須指定該州的居民作為代理人接收和送達法律文件，公司還應向該州申報納稅。如果公司未能按要求取得在另壹州從事經營活動的資格，公司將無法在該州行使其合同和其他權利，還可能受到處罰。
T.股份被少數人控制的公司。股份由少數人控制的公司是只有少數股東的常見公司形式。壹些州的公司法對股份由少數人控制的公司有專門的壹章，這通常允許公司在管理結構上享有很大的靈活性。比如在某些情況下，可以沒有董事會，股東可以直接管理公司。關於股份由少數人控制的公司，該章還有其他規定，如解決股東之間爭端或僵局的方法。
單位非美國公司的美國分公司。非美國公司設立分支機構後，實際上就具備了在該州從事經營活動的資格。壹般來說，設立分公司的非美國公司可以在與根據該州法律設立的子公司相同的條件下從事相同的活動。從非美國公司的責任來說，非美國公司應對其美國分公司的行為和業務所產生的索賠、訴訟和直接義務承擔法律責任。相比之下，如果壹家非美國公司在美國設立子公司，該非美國公司在大多數情況下不對其美國子公司的行為和業務負責。由於這個原因，大多數外國投資者傾向於選擇美國子公司而不是美國分公司在美國從事商業活動。在選擇是否以子公司或分公司的形式在美國從事商業活動時，稅收也是壹個非常重要的考慮因素。
4.有限責任公司
有限責任公司是根據美國五十個州中的壹個州的法律成立的非公司商業實體。通常必須有兩個或兩個以上的所有者，稱為“成員”；但在壹些州，如加利福尼亞、特拉華和紐約，壹個人也可以成立有限責任公司。有限責任公司的成員可以是個人或實體，包括美國人和外國人。有限責任公司的成員人數沒有上限。有限責任公司是美國各州法律所規定的壹種比較新的公司模式，在短時間內成為壹種流行的所有制形式。
5.合作關系
A.合夥由兩人以上通過合同即合夥協議成立。合夥人可以是個人或任何類型的實體，美國的或外國的。在美國，合夥是根據壹個州的法律建立的。各州的法律非常相似，但在細節上有所不同。在起草合夥協議時，不僅要註意協商同意的問題，還要考慮聯邦和州的稅收規定。雖然口頭合夥協議只要包含所在國法律要求的各個方面，就可以具有法律效力。筆者還是建議合夥人簽訂書面的合夥會議，特別是由美國律師起草的，並附上相關的合夥法律和稅法建議。
b .合夥協議至少應包括以下內容:對合夥企業的出資(各合夥人應以什麽財產向合夥企業出資？出資多少？我什麽時候可以向合作夥伴要求額外的資金？);被支付資產的估值、損益如何在合夥人之間分配，合夥人何時以及如何退出合夥企業，合夥人向合夥企業提供的服務或者資金是否以及何時應當獲得報酬，所有權變更如何處理。壹般來說，合夥企業有壹個存續期限。除合夥協議另有約定外，合夥人死亡或者退夥的，合夥企業終止。這與公司的無限期存在形成了鮮明的對比。而且根據大部分州的法律，無論合夥協議怎麽規定，合夥人破產或者合夥企業本身破產都會導致合夥企業解散。合夥企業可以分為三種:無限合夥、有限合夥和有限合夥。
C.無限合夥。無限合夥是兩個或兩個以上無限合夥人為獲取商業利益而組成的聯合體。
6.合資企業
合資企業通常是壹種特殊形式的合夥企業，即有特定項目或目的、經營期限有限的合夥企業。每個合作夥伴和“合資企業”可以根據他們的實力和技術，以及他們對利潤分享和風險分擔的期望，貢獻資金，產品和專業知識。這種合資模式的主要優點是沒有形式上的約束，有利於合資企業分擔財務風險和從合資企業中獲益的靈活性(合資企業具有任何壹方單獨都不具備的實力)。合營者之間的合營協議通常應規定合營者財產或服務的出資額、合營目的和期限、管理方式、利潤分享和虧損分擔方式、所有權的轉讓或限制、終止和爭議解決辦法等。合營企業作為臨時合夥企業，適用合夥企業法，合營者承擔無限責任，適用合夥企業稅法。雖然任何個人或實體都可以成為合資企業，但合資企業通常是由兩個或兩個以上的公司建立的。壹般來說，沒有特別的規定要求合資企業必須是美國的。合資企業合法化也是可行的。如果成立，合資公司應受國家有關法律的管轄，並具有有限責任和公司稅收的特點。
7.個體企業
個體企業是由單個個人(或夫妻)建立並擁有的非正式實體。所有者對企業的債務和其他責任承擔個人責任。與其他商業形式壹樣，個體企業也需要當地的營業執照和許可證。所有者通常擔任管理職位。所有權可以轉讓。如果業主死亡或喪失能力，個人企業將終止。外國人創辦個體企業也更容易。但是，由於個體企業主的所有者資產有可能被用來清償公司債務和其他負債，如果經營活動達到壹定程度或存在任何特殊的責任風險，設立公司和有限責任公司將是更明智的做法。
8.征稅
美國稅收中的“公司”和“合夥”有本質區別。該公司是壹個獨立的稅務實體，按其應稅收入納稅。當公司向股東分配股息或其他分配時，股東也必須就其股息收入納稅。這就是公司的“雙重征稅”。相反，合夥企業本身不是納稅人。合夥企業的納稅義務被“轉移”給合夥人，使他成為合夥企業中唯壹的納稅人。享有“合夥”稅務待遇的公司必須申報聯邦和州稅，但此申請僅供參考。在此聲明中，合夥企業應聲明每個合夥人的收入或損失、稅收抵免等。合夥人還應在其個人所得稅申報表中申報這些項目。因此，如果外國公司是享有“合夥”稅務待遇的美國公司的合夥人，該外國公司應受美國稅法的管轄，並在美國進行納稅申報。