境外股東向境內機構或個人轉讓股權需要繳納的企業所得稅，可分為壹般稅務處理和特殊稅務處理。壹般來說，稅務處理適用於以現金或其他非貨幣性資產(股權除外)作為股權轉讓對價的股權轉讓。股權受讓企業以本企業或其控股企業的股權作為對價支付股權轉讓價款的，股權轉讓可享受特殊稅務處理。(1)壹般稅務處理。境外機構股東將其股權轉讓給境內企業或個人取得的股權轉讓所得，通常需要按照企業所得稅法及其實施條例的規定，繳納10%的企業所得稅。外國自然人股東的股權轉讓所得，按照個人所得稅法的規定，應繳納20%的個人所得稅。當稅收協定規定的稅務處理條件比企業所得稅法規定的更優惠時，可以優先適用稅收協定的規定。如內地與香港特別行政區簽署的《關於對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》規定，香港投資者在轉讓前12個月未直接或間接持有被轉讓企業在內地25%及以上股權的，香港投資者轉讓其在內地被投資企業股權取得的收入，在內地不征稅。外國股東需要向中國主管稅務機關提出申請，經審批後才能享受稅收協定中的稅收優惠待遇。(2)特殊稅收待遇。從本質上講，特殊稅收待遇是允許交易方延期納稅，而不是免除納稅。股權受讓企業以本企業或其控股企業的股權作為對價支付股權轉讓價款的，股權轉讓可能需要進行特殊稅務處理，即在股權轉讓交易發生時暫不確認收入(或損失)，股權轉讓方不承擔納稅義務。壹般情況下，納稅義務將遞延至相關重組資產再次處置時。另外，特殊稅務處理目前只適用於企業，不適用於自然人股東的股權轉讓。根據《中華人民共和國財政部國家稅務總局關於企業重組稅務處理若幹問題的通知》(財稅[2009]59號)，外國投資者向境內企業轉讓外商投資企業股權時，必須符合以下條件，方可適用特殊稅務處理。首先需要有合理的經營目的，主要目的不是減少、免除或延遲繳納稅款；二是收購的股權不低於被收購企業原有股權的75%；三是企業翼成立後12個月內不改變重組資產原有的實質性經營活動；四是股權轉讓對價中的股權支付金額不低於交易支付總額的85%；第五，在企業重組中取得股權支付的原大股東，在重組後12個月內不得轉讓取得的股權。由於企業涉及中國境內與境外之間的股權和資產收購交易，除滿足上述條件外，還應滿足以下條件方可選擇適用特殊稅務處理規定:①非居民企業以65，438+000%將其持有的壹家居民企業股權轉讓給其直接控制的另壹家非居民企業，該股權轉讓收入未來未發生代扣所得稅負擔變化， 且轉讓方非居民企業已向主管稅務機關作出3年(含3年)的書面承諾。 ②非居民企業將其擁有的另壹居民企業股權轉讓給直接控股關系為100%的居民企業；(3)居民企業以其資產或股權投資於其100%直接控制的非居民企業。根據商務部《外商投資企業股權出資暫行規定》和《股權出資登記管理辦法》，外國投資者可以以其在中國境內企業的股權作為出資(包括新設或增資)，設立外商投資企業或認購外商投資企業增資。從交易審批和登記來看，上述模式下的跨境換股也是有理有據的。