盡職調查報告

盡職調查報告範文

　盡職是指做好職責範圍內應做的事。下面有我整理的盡職調查報告範文，歡迎閱讀!

　 [篇壹:關於某有限公司的盡職調查報告]

　有限公司:

　上海市xx律師事務所接受貴司委托，指派中國執業律師××、××對某有限公司(以下簡稱“w公司”)進行了盡職調查。

　在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作範圍，並以<委托合同書>的形式確定下來(詳見附件壹:盡職調查範圍)。

　根據本案的工作範圍，本次盡職調查工作采用認真閱讀w公司提供的文件(詳見附件二:w提供文件目錄)，進行書面審查;與w公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的承諾為:

　1、w公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的;提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的;並且所有的復印件與原件是壹致的;

　2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的;

　3、接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的;

　4、w公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;

　5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

　基於以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據w公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經驗，我們作出以下盡職調查報告內容:

　壹、w公司基本情況

　1、基本信息(略)

　2、w公司歷次變更情況(略)

　(詳情見附件三:w公司變更詳細)

　3、w公司實際控制人(略)

　二、w公司隱名投資風險

　外國人某某通過中國自然人投資於w公司的行為屬於隱名投資行為。盡職調查報告。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人為“顯名股東”。

　1、中國法律及司法實踐對於隱名投資的規定

　根據中國法律及司法實踐，壹個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件:

　(1)隱名股東必需實際出資。具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資於公司的財產屬於隱名股東所有;

　(2)公司半數以上其他股東明知。這裏的以上包括半數;

　(3) 隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這裏的以股東身份行使權利得並被公司認可，既可以表現為隱名股東實際上擔任了執行職務的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。

　(4)不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。盡職調查報告。

　2、中國法律對於外商投資行業的準入規定

　根據<指導外商投資方向規定>以及<外商投資產業指導目錄>，中國對於外商投資的行業分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。

　貿易類外商投資企業因為屬於政府規定的逐步開放的產業，而被納入“限制類”進行特別管理。

　3、w公司隱名投資的法律風險

　(1)中國法律確定股東身份應當經過登記程序，這裏所說的登記是指登記於中國工商行政管理機關，沒有經過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某並非是經過中國相關zhèng fǔ 部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人;

　(2)中國自然人、具有實際支配w公司股權的權利，如果顯名股東不經隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗;

　(3)當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得w公司股份，從而影響隱名股東的利益;

　(4) 中國目前並無對於隱名投資的現行有效法律保護。在司法實踐中，壹般認為:外商隱名投資於限制類和禁止類行業的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務關系;w公司目前的主要經營範圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，壹旦與顯名股東發生爭議，法院將會判決外國人某某的`隱名投資行為無效，外國人某某將失去對w公司的控制權;

　(5)根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時壹般合作良好，但是當公司做大做強並產生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產生爭議。

　三、關於w公司的經營範圍

　本次盡職調查的目標是為實現對w公司的並購、增資，增資之後，w公司將變更為外商投資企業。由於中國對外商投資企業投資和行業實行準入制，因此w公司壹些經營範圍難以保留。

　根據中國法律的規定以及我們的經驗，變更後的w公司的經營範圍將表述為:從事……等食品的進出口業務，國內批發及相關配套業務。

　四、w公司的財務會計制度

　1、概述

　w公司會計核算方面原則上執行中國現行的<小企業會計制度>，但未根據該項制度的有關規定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規定是壹種內控制度或稱管理制度。

　由於w公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定(目前實際由財務人員根據經驗或習慣確定)，既不利於公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致w公司會計業務處理的隨意性。

　我們建議w公司根據中國現行的<小企業會計制度>的有關規定，制定出適合本公司具體情況的公司<會計核算制度>。

　2、w公司的會計政策

　(1)執行中國<小企業會計制度>;

　根據中國法律規定，根據w公司的規模，可以使用<企業會計制度>或者<小企業會計制度>，w公司目前實際執行的是<小企業會計制度>。

　(2)會計期間:公歷1月1日至xx月31日;

　(3)記賬本位幣及外幣核算方法:

　記賬本位幣為人民幣;

　外幣業務按業務發生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調整，相關匯兌損益待外幣實際支付結算時進行壹次性調整。

　我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合<小企業會計制度>的有關規定，還將導致會計利潤核算的不真實。

　我們建議w公司依照<小企業會計制度>的有關規定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。

　(4)記賬基礎和計價原則:以權責發生制為記賬基礎，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。

　(5)存貨核算原則及計價方法:

　①取得和發出的計價方法:日常核算取得時按實際成本計價;發出時按加權平均法計價;

　②低值易耗品攤銷方法:采用壹次性攤銷法;

　③存貨的盤點制度:采用永續盤點制，即按照賬面數據與實際盤點數據結合確認的方法。

　(6)固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限

　固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過壹年、單位價值較高的資產。固定資產取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。

　(7)收入確認原則:

　①銷售商品:公司已經將商品所有權上轉移給買方;

　②公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業;

　③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。

　風險提示:w公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調查部分。

　五、w公司財務狀況調查(截止20xx年10月底)

　1、會計報表

　(1)資產負債表(所屬日期:20xx年10月31日;貨幣單位:人民幣，元)

　(略)

　(2)損益表(所屬期間:20xx年1-10月;貨幣單位:人民幣，元)

　(略)

　(3)會計報表提示:

　(略)

　2、相關資產、負債項目的調查與分析(略)

　六、稅務風險

　1、w公司存在由於延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現行增zhí shuì和企業所得稅等相關法規;

　(1)w公司目前的銷售收入核算業務中，當月銷售發出的貨物，

　①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物壹般都在次月10日左右才開具增zhí shuì發票並確認銷售收入;

　②20xx年9月份(包括)之後的貨物銷售業務，該月25日以後的銷售貨物壹般都在次月10日左右才開具增zhí shuì發票並確認銷售收入;

　(2) 根據<中華人民***和國增zhí>第19條，以及<中華人民***和國增zhí>第38條的有關規定，增zhí shuì納稅義務發生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(w公司該類業務目前沒有書面合同)(見本報告四、w公司的合同風險條款解釋)，為貨物發出的當天;

　另外，根據<國家稅務總局關於確認企業所得稅收入若幹問題的通知>(國稅函[2008]875號)第壹條第(壹)款的有關規定，企業銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入的實現:

　①商品銷售合同已經簽訂，企業已將商品所有權相關的主要風險和報酬轉移給購貨方;

　②企業對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有實施有效控制;

　③收入的金額能夠可靠地計量;

　④已發生或將發生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

　(3)我們認為，依照上述稅務法規，w公司的商品銷售收入的確認屬於延遲確認，可能存在稅務風險(即延遲申報納稅);

　2、除上述風險外，我們未發現其他稅務風險。

　七、本盡職調查報告的說明

　1、本盡職調查報告僅是在有限的時間內，使用有限的手段，根據本案的特殊性進行的調查工作。因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡w公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分註意。

　2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務、會計專業知識和專業經驗，我們雖有中國執業律師參與本案並負責調查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位註冊會計師人員協同工作的結果是不同的。對於壹些問題例如財務報表的調整、公司整體估值等，是資產評估與審計師的責任，本報告並未涉及。

　3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。

　4、本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的<務委托合同書>的基礎上作出的。

　本盡職調查報告除委托人為受讓w公司股權或對w公司增資作參考之用外，不得用於任何其他目的。

　上海市xx律師事務所

　××律師

　××律師

　20xx年11月18日

　 [篇二:風險投資盡職調查內容]

　壹、團隊情況盡職調查

　在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經歷、學歷、背景以及各位創始人的股份比例。

　1、公司組織結構圖;

　2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介;

　3、管理/技術人員變動情況;

　4、企業勞動力統計。

　二、業務情況盡職調查

　業務的盡職調查是個廣泛的主題，主要包括業務能否規模化、能否持久、企業內部治理，管理流程、業務量化的指標。

　1、管理體制和內部控制體系;

　2、對管理層及關鍵人員的激勵機制;

　3、是否與掌握關鍵技術及其它重要信息的人員簽訂競業禁止協議;

　4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業秘密的保密合同;

　5、員工報酬結構。

　三、市場情況盡職調查

　創業者商業計劃書中的那些關於市場的分析和預測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調查，vc的市場分析工作是由專業人士來做的，是中立的，通常也是保守的。

　1、產品生命周期(成長期、穩定期或是衰退期)及其發展趨勢;

　2、目標產品市場規模與增長潛力分析(自然更換、系統升級、擴大應用等);

　3、核心競爭力構成(技術、品牌、市場份額、銷售網絡、信息技術平臺等);

　4、企業的銷售利潤率和行業平均銷售利潤率;

　5、主要客戶構成及其在銷售額中的比例。

　四、技術情況盡職調查

　1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明;

　2、公司參與制訂產品或技術的行業標準和質量檢測標準情況;

　3、公司已往的研究與開發成果，行業內技術權威對企業的技術情況的評價;

　4、公司在技術開發方面的資金投入明細;

　5、計劃再投入的開發資金量及用途。

　五、財務情況盡職調查

　財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務數據和未來的財務預測。

　1、企業財務報表(註冊資金驗資報告、往年經審計年報，最近壹期月報);

　2、分產品/地區銷售、成本、利潤情況;

　3、企業享受的稅收優惠說明和資質;

　4、對造成財務報表發生重大變化影響因素的說明。

　六、法務情況盡職調查

　提供公司總部、子公司、控股公司、關聯公司的營業執照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。

　1、國內外與本企業相關的政治、法律環境;

　2、影響企業的新法律法規和政策;

　3、本企業簽訂的重大協議和有關合同;

　4、本企業發生重大法律糾紛案件的情況;

　5、企業和競爭對手的知識產權情況。

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