案例1： 中國A公司與意大利B公司簽訂了壹份由A向B出售100桶鹽漬蘑菇的合同，分兩批交貨，總價金10萬美元，價格條件為CI F熱那亞。合同規定：索賠期為到貨後壹個星期，合同成立後買方應在壹個月內交付1萬美元定金，賣方發貨後，定金作為貨款；賣方不交貨應雙倍返還定金。
第壹批貨物50桶，賣方按期裝運了貨物，但是，貨物延期壹個星期到港，買方收到賣方寄來的清潔提單提貨，經買方自己檢驗發現，50桶貨物有5桶缺重***80公斤（每桶應為50公斤）。
第二批貨物到港後，經詳細開箱檢驗發現因鹽度不夠每桶蘑菇都有腐爛變質現象，買方出具了由檢驗機構簽發的商檢證明。雙方因索賠不成請求仲裁，買方要求賣方：
1、 賠償第壹批貨物短重的損失1000美元；
2、 賠償第壹批貨物因延遲到港的罰金500美元；
3、 第二批貨物退回，賠償買方因此遭受的利潤損失2000美元，同時應雙倍返還這批貨物定金20000美元。
問：該案如何處理？
案例2： 中國銀行決定對境內壹重大中外合資經營項目提供壹筆巨額商業貸款，在簽訂協議前，銀行人員向某律師事務所就如何通過合同條款，保證債務人如期償還債務進行咨詢。妳作為律師，如何回答？
五、案例分析（第壹小題16分，第二小題9分， ***25分）
案例1：
答題要點：
1、第壹批貨物賣方按時裝運，並取得清潔提單，應初步認定賣方已履行合同，買方收到貨物後，由自身對貨物進行檢驗，而不是由獨立檢驗機構參與檢驗，其貨物短量主張和索賠要求不應支持。（ 4分 ）
2、 賣方按時裝運貨物，貨物延遲到港的原因不在賣方，根據CIF條件，貨物風險自越過船舷時轉移賣方，因延遲到港的罰金主張，不應予以支持。（ 4分 ）
3、 第二批貨物已經喪失任何使用價值，賣方構成根本違約。應該支持賣方退回，解除這壹部分合同，賠償利潤損失的主張。（ 4分 ）
4、買方要求雙倍返還違約金的要求不予支持，因為合同規定，只有在賣方不交貨時才這樣做，賣方是交貨不符，不是不交貨。（ 4分 ）
案例2：
答題要點：
1、應規定擔保條款，包括物權擔保和信用擔保；（ 3分 ）
2、規定陳述保證條款，借款人應保證其經營狀況、財務狀況良好和真實，其貸款項目經過合法批準授權。（ 2分 ）
3、應規定某些約定事項，貸款人不得在其資產上設置抵押權和其他擔保物權，清償時應保證貸款人與其他債權人處於平等地位。（ 2分 ）
4、 違約及救濟條款，應規定預期違約和實際違約時的救濟辦法。（ 2分 ）
五、案例分析（第1小題10分，第2小題15分，***25分）
案例1：中國A公司與韓國B公司成立壹家生產醫用電器的合資經營企業，由韓方X任董事長。中方以土地廠房及原有設備作為投資，韓方投資5萬美元。***同經營5年後，由於經濟效益不好，韓方董事長未經中方同意，通過訂立合同將企業承包給壹韓國人經營，並聲稱每年給中方壹定金額的承包費。以後3年，沒有給中方任何分配利潤。因承包費未能兌現，中方起訴。
問：該案如何處理？
案例2： 有壹份CIF合同規定：在貨物到達目的港時憑裝運單據支付現金。合同訂立後壹個月，貨物出運，但由於運輸途中遇險不能到達目的港。當賣方持提單等裝運單據要求買方付款時，買方以貨物不能到達目的港為由拒絕接受單據和付款。但賣方認為他已經按照合同規定的條件投保，買方應該接受符合合同規定的單據並支付貨款。問：買方是否有權拒絕支付貨款？ （15分）
五、案例分析（每小題 分，***25分）
案例1：
答題要點：
1、中外合資經營企業應由雙方***同經營，韓方董事長單方面將企業承包給個人經營的合同違反法律，應為無效合同，應解除承包合同，恢復***同經營。（ 5分 ）
2、中外合資經營企業應按投資比例分配利潤、承擔風險，韓方不僅將企業承包給他人，而且是中方長期不能獲得利潤，也違反了中外合資經營企業法。在查清企業最後盈余的基礎上，補償中方合營者的損失。（ 5分 ）
案例2：
答案要點：
買方無權拒絕支付貨款。賣方的主張合理。（5分）
根據Inconterms2000的規定，在CIF術語中，貨物越過船舷之後的風險由買方承擔，除非賣方違反合同規定的義務。本案中，賣方並無違約之事實，並按照合同規定提交裝運單據，買方應該向賣方付款。（5分）
同時，根據Inconterms2000的規定，在CIF術語中，賣方負責辦理海上貨物運輸保險，因此，保險單轉讓給買方後，買方可以根據保險單向保險公司索賠。（5分）
七、案例分析
壹．2006年4月，中國鼎天有限責任公司與德國貝佛裏奇有限責任公司簽訂了冷軋卷板進口合同。合同約定：貝佛裏奇有限責任公司在2006年6月底交貨。付款方式為信用證。合同簽訂後，鼎天有限責任公司按期開來了信用證。但直到2006年6月30日，鼎天有限責任公司仍未收到貝佛裏奇有限責任公司任何關於貨物已經裝船或延期交貨的通知。7月3日，貝佛裏奇有限責任公司向鼎天有限責任公司發來傳真，稱原定貨輪因故延至7月15日才能起航，無法保證按期交貨，要求鼎天有限責任公司將信用證裝船延至7月15日，有效期延至7月31日，並要求鼎天有限責任公司於7月4日回復傳真。鼎天有限責任公司按期回復，告知貝佛裏奇有限責任公司修改信用證的條件是價格下調10%，否則將宣告撤消合同。但貝佛裏奇有限責任公司沒有同意，仍然要求鼎天有限責任公司延長信用證有效期，否則將貨物另售他人。鼎天有限責任公司於7月5日正式函告貝佛裏奇有限責任公司終止合同並提出索賠。
問：1．鼎天有限責任公司最後的處理方法是否合理，為什麽？2．如果鼎天有限責任公司的主張成立，如何賠償鼎天有限責任公司？
答：1．鼎天有限責任公司最後的處理方法合理。貝佛裏奇有限責任公司未能在規定時間內交付已構成了違約，之後雙方對合同的變更（鼎天有限責任公司同意延期交付，但價格要求下調10%）也未達成壹致意見，在原合同仍然有效的情況下，貝佛裏奇有限責任公司聲明其不再履行交貨義務，已構成了根本違反合同，所以鼎天有限責任公司有權解除合同。此外，鼎天有限責任公司要求賠償的權利也不因其行使解除合同等救濟方法而喪失。2．應賠償鼎天有限責任公司因貝佛裏奇有限責任公司違約而遭受的包括利潤在內的各種損失，但這種賠償不得超過對方在訂約時預料或理應預料到的可能損失。
二．印度國尤素福股份有限公司向德國麥克萊倫有限責任公司出口羊絨披肩，並簽訂了CIF合同。尤素福股份有限公司在裝船前向檢驗機構申請檢驗，檢驗結果是貨物符合合同的質量要求。尤素福股份有限公司在裝船後及時向麥克萊倫有限責任公司發出裝船通知，但在海上航行中由於貨物被雨水浸泡，質量降低。貨物到達目的港後，麥克萊倫有限責任公司要求尤素福股份有限公司賠償差價損失。
問：1．尤素福股份有限公司是否應該對上述損失負責？2．貨物被海水浸泡的風險損失又分別由誰承擔？
答：1．尤素福股份有限公司不應對上述損失負責。根據《Incoterms 2000》，在CIF術語下，貨物風險自裝運港越過船舷以後，轉由買方承擔，除非賣方在交貨時貨物不符合合同要求。尤素福股份有限公司已提交了符合合同規定的貨物，並及時發出裝船通知，已履行了合同義務。貨物越過船舷後，其風險費用均由德國公司承擔，因此上述損失尤素福公司不應負責。2．由上所述，風險由麥克萊倫有限責任公司承擔。如果尤素福股份有限公司為該批貨物投保了水漬險或壹切險，麥克萊倫有限責任公司可以根據保險單向保險公司索賠。
三．東藝有限責任公司向金蘋果國際有限公司發盤“橡膠500公噸，每噸545美元CFR中國口岸，8月裝運，即期信用證支付，限20日復到有效。”金蘋果國際有限公司當即回電“價格減10%，中國國際經濟貿易委員會仲裁，其他條件接受。”東藝有限責任公司沒有答復。
問：合同是否成立？為什麽？
答：合同不成立。
1．東藝有限責任公司的發盤是實盤，即發出的是壹項有效的要約。2．金蘋果國際有限公司的回復要求“價格減10%”，是對東藝有限責任公司要約的實質變更，不構成承諾，應視為壹項反要約。
四．阮氏兄弟出售壹級大米1200噸，按FOB條件成交，裝船時貨物經公證人檢驗，符合合同規定的品質條件。賣方在裝船後及時發出裝船通知。但運輸途中由於海浪過大，大米被海水浸泡，品質受到影響。當貨物到達目的港後，只能按三級大米的價格出售，因而買方要求賣方賠償差價損失。
問：賣方是否應對該項損失負責，為什麽？
答：賣方阮氏兄弟不應對該項損失負責。根據《Incoterms 2000》，在FOB術語下，賣方承擔貨物在裝運港越過船舷以前的風險和費用，買方承擔貨物在裝運港越過船舷以後的風險和費用，除非賣方在交貨時貨物不符合合同要求。本案中，賣方提交了符合合同規定的貨物並及時發出裝船通知，已履行了合同義務，風險已轉由買方承擔，因此賣方對損失不負責任。
五．托運人皮爾遜啤酒有限責任公司出口壹批貨物，由承運人加拿大政府商業海運公司班輪運輸。貨物裝船後，承運人加拿大政府商業海運公司向托運人皮爾遜啤酒有限責任公司簽發了海運提單，提單背面訂有適用《海牙規則》的條款。但船在開航前柴油發動機發生爆炸，致使輪船不能按時起航，貨物也受到損害。經調查，起因是由於經船長授權的雇傭人員在對柴油發動機試車時疏忽所致。
問：托運人皮爾遜啤酒有限責任公司可否對未能交貨造成的損失要求承運人加拿大政府商業海運公司賠償？
答：承運人加拿大政府商業海運公司應當承擔損失賠償責任。根據《海牙規則》的規定，承運人必須在開航前和開航時恪盡職責使船舶適航。在本案中，1．事故的發生是在開航前；2．承運人沒有盡到恪盡職責，因為其雇傭人員有疏忽的過錯；3．由於上述原因使船舶不適航，延誤了船期，並給貨物造成了損害。因此，本案屬承運人在開航前未恪盡職責使船舶適航的情形，不能引用免責事項中的管理船舶過失來免除自己的責任。
六．托運人布裏奇斯糧食公司出口壹批棉花，由承運人墨西哥政府商業海運公司班輪運輸。棉花裝船後，承運人向托運人簽發了海運提單，提單背面訂有適用《海牙規則》的條款。但船在開航前油管發生泄漏，致使棉花受到損害，經調查，油管發生泄漏的起因是由於經船長授權的雇傭人員在對排水管道修理時疏忽所致。托運人對未能交貨造成的損失要求承運人賠償。
問：承運人是否應承擔賠償責任？為什麽？
答：承運人墨西哥政府商業海運公司應當承擔損失賠償責任。根據《海牙規則》的規定，承運人必須在開航前和開航時恪盡職責使船舶適航。在本案中，1．事故的發生是在開航前；2．承運人沒有盡到恪盡職責，因為其雇傭人員有疏忽的過錯；3．由於上述原因使船舶不適航，延誤了船期，並給貨物造成了損害。因此，本案屬承運人在開航前未恪盡職責使船舶適航的情形，不能引用免責事項中的管理船舶過失來免除自己的責任。
七．甲公司是壹家英國公司，乙公司是壹家設在上海的中外合資經營企業。甲乙簽訂了壹份國際貨物買賣合同，合同中規定乙公司是信用證付款。乙公司付款後，憑提單卻沒有提到貨物。經查是因甲提交給銀行的提單中，在收貨人壹欄中填寫出了不符合提單填寫要求的問題。
問：請妳判斷收貨人壹欄的填寫錯誤可能是如下哪種情況？是甲公司名稱？是乙公司名稱？還是憑甲公司指示？或者是憑乙公司指示？
答：可能填寫了甲公司的名稱。因為這屬於記名提單，也稱不可轉讓提單，即提明特定人收貨，不可轉讓。因此，在提單收貨人壹欄中如果填寫了甲公司提貨，買主乙公司就無法提取貨物。至於其他情形，買主乙公司均可提到貨物，直接填寫乙公司是收貨人或憑乙公司指示毫無疑問，填寫憑甲公司指示，甲只需背書轉讓給乙公司，乙就可提取貨物，因為這屬指示提單，可背書轉讓。
八．太子號於1990年3月1日在漢堡港交付承租人使用，1991年3月5日在中國上海港還給船舶所有人。租用時間超過了租船合同規定的10個月租用期。由於市場租金率上漲，船舶所有人要求承租人按本應還船時的市場租金率支付超期租船期間的租金。
問：根據我國海商法的規定，此案中，超期還船租金應按什麽計算？是按1991年1月1日租用期屆滿時的市場租金率計算？是按1990年12月15日，該輪上個航次結束時的市場租金率計算？還是按合同規定的租金率計算？或者是按1991年3月5日還船時的市場租金率計算？
答：本案屬於定期租船合同。根據我國《海商法》第143條規定，“經合理計算，完成最後航次的日期約為合同約定的還船日期，但可能超過合同約定的還船日期的，承租人有權超期用船以完成該航次。超期期間，承租人應當按照合同約定的租金率支付租金，市場的租金率高於合同約定的租金率的，承租人應當按照市場租金率支付租金。”因此本案中，承租人超期用船應當賠償船舶所有人的損失，超期還船期間的租金率應當按1991年1月1日租用期屆滿時的市場租金率計算。
九．我國萬利嘉企業有限責任公司，從加拿大進口壹批新聞紙，300箱，海運。在運輸途中，由於船內油管破裂部分燃油漏出，汙染新聞紙。2004年7月18日青島港卸貨，發現損失100箱。貨物投保了水漬險。2006年9月25日請求保險公司賠償。保險公司拒絕賠償。
問：是否合理？為什麽？
答：保險公司拒絕賠償有理：1．平安險承保被保險貨物由於：（1）惡劣氣候、雷電、海嘯、地震、洪水等自然災害造成的整批貨物的全損；（2）運輸工具擱淺觸礁、沈沒、互撞以及失火、爆炸等意外事故造成的貨物全部或部分損失；（3）運輸工具在發生上述意外事故前後又在海上遭受惡劣氣候等自然災害造成的部分損失；（4）裝卸時，壹件或數件貨物落海造成的全部或部分損失；（5）被保險人為搶救貨物支出的合理費用等。水漬險除承保平安險的各項責任外，還負責被保險貨物由於惡劣氣候等自然災害造成的部分損失。該損失不在保險範圍之內。2．超過索賠期限。索賠期限為從被保險貨物在最後卸載地全部卸離運輸工具後起算，最多不超過2年。
十．貨輪從天津駛往馬來西亞，行至途中貨艙起火，由於火勢太猛，逐步蔓延至機艙。船長發現壹般滅火器材已經不起作用，決定往艙中灌海水。火終於撲滅，但是機艙受損，無法繼續航行。於是靠岸修理。事後查明損失有：完全燒毀貨物2000箱，由於灌水滅火受損貨物800箱，前甲板和主機被燒壞，額外支出拖船費用、額外燃料費、增加的有關人員工資。
問：1．什麽是***同海損和單獨海損？2．本案中哪些損失是單獨海損？
答：1．***同海損指海上運輸中，船舶、貨物遭到***同危險，船長為了***同安全，有意和合理地作出特別犧牲或支出的特別費用。單獨海損是指貨物因承保風險引起的不屬於***同海損的部分損失。2．完全燒毀的2000箱貨物、被燒壞的前甲板和主機是單獨海損。其余損失為***同海損。
十壹．我國佳麗彤有限責任公司與某國赫爾利有限責任公司於2003年10月20日簽訂購買500噸棉花的GFR合同。佳麗彤有限責任公司開出信用證規定，裝船期限為2004年2月1日至2月15日。由於赫爾利有限責任公司租來運貨的“白馬王子號”在開往某外國港口途中遇到颶風，結果裝貨至2004年2月20日才完成。承運人在取得赫爾利有限責任公司出具的保函的情況下簽發了與信用證條款壹致的提單。“白馬王子號”於2月21日駛離裝運港。佳麗彤有限責任公司為這批貨物投保了水漬險。2004年2月28日“白馬王子號”途經達達尼爾海峽時起火，造成部分棉花燒毀。船長在命令救火過程中又造成部分棉花濕毀。由於船在裝貨港口的延遲，使該船到達目的地時趕上了棉花價格下跌，佳麗彤有限責任公司在出售余下的棉花時價格不得不大幅度下降，給佳麗彤有限責任公司造成很大損失。
問：1．途中燒毀的棉花損失屬於什麽損失，應由誰承擔？為什麽？2．佳麗彤有限責任公司可否向承運人追償由於棉花價格下跌造成的損失？為什麽？
答：1．被燒毀的棉花屬於單獨海損，應由保險公司賠償。因為買方已為該批貨物投保了水漬險。濕毀部分屬***同海損。2．可以向承運人追償由於棉花價格下跌造成的損失。因為承運人有倒簽提單行為。賣方未在信用證規定的裝運日期之前或當日完成裝運，而承運人未如實註明。（關於保函，《海牙規則》不承認托運人和承運人之間的保函，但《漢堡規則》將其合法化，規定托運人為取得清潔提單向承運人出具承擔賠償責任的保函在托運人和承運人之間有效，但對提單受讓人包括任何收貨人在內的第三方無效。在發生欺詐的情況下，承運人承擔賠償責任，且不能享受公約規定的責任限制利益。在本案中，如依據《漢堡規則》，該保函基於托運人和承運人雙方真實的意思表示，對雙方有效，承運人在賠償買方損失後可以向托運人即賣方追償。但我國的《海商法》對保函並沒有明確承認。）
十二．A國通知B國，禁止從B國進口羊肉，理由是羊肉的荷爾蒙含量超標，影響國民的身體健康。B國經過調查發現，A國境內銷售的羊肉荷爾蒙含量與B國羊肉的荷爾蒙含量是壹樣的。還發現，A國還不斷從C國進口同樣質量的羊肉。B國認為A國違反了GATT原則，他們的利益受到了侵害。A國反駁，他們采取的措施是不違反GATT原則的，是屬於壹般例外所允許的。
問：1．A國的做法是否違反了GATT的原則？違反了哪條原則？為什麽？2．A國反駁的理由對不對？為什麽？
答：1．違背了GATT的最惠國待遇原則和國民待遇原則。A國以國民健康為由禁止從B國進口羊肉，但卻從C國進口同樣質量的羊肉，這種做法是對來自不同成員國的相同或類似產品在實施限制方面實行歧視待遇。同時，A國國內也在銷售同樣的羊肉，這種禁止B國羊肉進口的做法也屬於保護本國產品，對外國產品實行歧視，未在本國產品和外國產品間實行平等的待遇。2．A國反駁的理由不成立。因為A國雖然援引GATT20條壹般例外的規定，以保障國民健康為由禁止B國羊肉進口，但它卻在國內允許銷售同樣產品，且還從C國進口質量相同的產品，這屬於GATT20條壹般例外的濫用，采取的這些措施構成了武斷和不合理的差別待遇，變相限制了國際貿易。
十三．A國雅博爾有限公司於2006年3月12日在B國申請註冊了“HWH”商標。2006年4月3日A國雅博爾有限公司又在C國申請註冊“HWH”商標，並請律師史密斯先生代理有關事項。C國商標管理機構駁回申請，理由是已經有人於2006年4月1日提出同樣的申請。2006年6月7日A國雅博爾有限公司又在D國申請註冊“HWH”商標。D國商標管理機構駁回申請，理由是A國雅博爾有限公司在自己國內沒有申請該項權利。2006年7月2日A國雅博爾有限公司又在D國申請註冊“JKL”商標，該商標已經在A國取得合法權利。D國商標管理機構駁回申請，理由是該申請不符合D國的商標法。註：以上幾個國家都是《巴黎公約》成員國。
問：1．什麽是優先權？申請優先權應該提交什麽文件？2．在D國申請註冊“JKL”商標，D國商標管理機構是否可以駁回申請，為什麽？
答： 1．在壹個成員國正式提出了發明專利、實用新型專利、外觀設計專利或商標註冊的申請人，在其他成員國提出同樣的申請，在規定的期限內應享有優先權。也就是說，在優先權期內對其他人的同樣申請不能授予工業產權，該工業產權授予該優先權人。要提交申請優先權的聲明和以前申請書的副本。2．D國不可以駁回申請。因為根據《巴黎公約》的規定，凡所屬國予以註冊的商標，其他成員國也應同樣接受申請註冊並給予保護。
十四．A國達雅氏公司從B國亞馬遜有限責任公司引進壹條自動生產線，其中涉及壹項專利技術。達雅氏公司董事會就此事請該公司法律顧問瑪麗蘭德作說明，並討論了專利的使用問題。公司法律顧問瑪麗德蘭根據標的不同，介紹了許可協議的種類，根據許可協議使用範圍的不同，其使用的權限也不同。最後提出壹份許可協議應包括的主要條款。B國亞馬遜有限責任公司則提出，在許可協議中壹定要寫明：1．引進方不能對該技術進行進壹步的研究；2．引進方必須雇用B國亞馬遜有限責任公司的專業技術人員；3．在生產過程中，為了保護該技術的完整性，不能對現有技術做任何改動，即使有不適應當地情況的現象；4．在生產過程中，要從B國TWT公司購買原料。A國達雅氏公司的技術人員認為，從B國TWT公司購買原料不是必需的。
問：1．如果妳是該公司法律顧問瑪麗蘭德，妳如何根據標的不同介紹許可協議的種類？2．如果妳是該公司法律顧問瑪麗蘭德，妳如何介紹許可協議的使用範圍？
答：根據許可協議可使用地域範圍以及使用權範圍的大小，許可協議的種類為：獨占許可協議：指在協議規定的時間和地域範圍內，受讓方對受讓的技術擁有獨占的使用權，許可方不能將該技術使用權另行轉讓給第三方，同時許可方也不能在該時間和地域範圍內自行使用該項出讓的技術。排他許可協議：指在協議規定的時間和地域範圍內，受讓方對受讓的技術擁有使用權，許可方不能將該項技術使用權另行轉讓給第三方，但許可方自己仍保留在該時間和地域範圍內的使用權。普通許可協議：指在協議規定的時間和地域範圍內，受讓方不僅可以使用某項技術，許可方也可使用或許可第三方使用某項技術。交叉許可協議：指技術許可方和受讓方在協議規定，將其各自的技術使用權相互交換，供對方使用。此種許可可以獨占，也可以排他，可以有償，也可以無償。分許可協議：指協議中的受讓方可以將其受讓的技術使用權再行轉讓給第三方。
十五．艾賽亞有限責任公司是跨國公司錫比爾股份有限公司在中國設立的外商獨資子公司，專營食品加工和出口。艾賽亞有限責任公司因嚴重財務危機而宣告破產，其債權人向法院起訴，要求母公司錫比爾股份有限公司對艾賽亞有限責任公司的債務承擔責任，並舉證：第壹，錫比亞股份有限公司的求償權達到艾賽亞有限責任公司所有負債的45%；第二，艾賽亞有限責任公司出口銷售產品的85%是銷售給錫比爾股份有限公司，並且其價格比其他買家更加優惠；第三，艾塞亞有限責任公司向錫比爾股份有限公司在中國的其他關聯企業支付壹系列預付款，同時又允許母公司集團作為債務人延遲支付其他債務。
問：錫比爾股份有限公司是否對艾塞亞有限責任公司的債務承擔責任？為什麽？
答：對於母子公司之間的責任承擔，當前有以下三種觀點和做法：1．有限責任原則； 2．整體責任原則；3．特殊情況下的直接責任。本案中，上述舉證如經查實，說明母公司錫比爾股份有限公司以子公司艾賽亞有限責任的形式實施了欺詐行為，即欺詐艾賽亞有限責任公司的債權人以逃避債務。債權人可要求錫比爾股份有限公司對艾賽亞有限責任的債務承擔責任。錫比爾股份有限公司應當對艾塞亞有限責任公司的債務承擔責任。1．應當明確，艾塞亞有限責任公司作為錫比爾跨國公司在中國的獨資子公司，其法律性質為有限責任公司形式的中國法人，即錫比爾股份有限公司作為股東以其出資額為限對艾塞亞有限責任公司承擔責任，艾塞亞有限責任公司以其全部法人資產對公司的債務承擔責任。因此，艾塞亞有限責任公司的債權人只能向艾塞亞有限責任公司主張權利，艾塞亞有限責任公司也只以其自身資產為限向債權人承擔債務。2．但是，根據《外資企業法》及其實施細則的規定，外資企業必須遵守中國的法律法規，不得損害中國的社會公***利益；自主經營管理，不受幹涉；在破產清算期間不得自行處理企業財產。首先，艾塞亞有限責任公司的有關行為違反了我國法律。其次，錫比爾跨國公司是艾塞亞有限責任公司的唯壹股東，對子公司的生產經營管理起著決定性的作用，其利用跨國公司的內部關聯性，對艾塞亞有限責任公司進行控制和不當幹預，使其從事大量非正常關聯交易，轉移利潤和資產，怠於行使到期債權，逃避債務，最終使其因財務危機而破產，並影響艾塞亞有限責任公司的債權人實現債權。因此，債權人除依法向清算組織登記債權外，有權要求錫比爾股份有限公司承擔債務，錫比爾股份有限公司應負連帶責任。