第壹條為保護公司股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、有關法律法規和地方政府的有關規定，制定本章程。本章程是xx有限公司的最高行為準則..
第二條公司經_ _ _人民政府批準成立，是在工商行政管理部門登記註冊的股份有限公司，具有獨立法人資格；其行為受國家法律約束，其經濟活動和連帶權益受國家相關法律法規保護；公司接受政府有關部門的管理和社會公眾的監督，任何機關、團體和個人不得侵犯或非法幹涉。
第三條公司名稱:xx有限公司(以下簡稱: )
公司的英文名稱:
第四條公司的法定地址:
第五條公司註冊資本為人民幣。
第六條公司是以募集方式設立的股份有限公司。
第二章宗旨、業務範圍和方式
第七條公司宗旨:(略)
第八條公司經營範圍:主營業務:(略)兼營業務:(略)
第九條公司經營方式:(略)
第十條公司的經營方針:(略)
第三章股份
第十壹條公司股份為認股權證。公司股票是公司董事長簽發的有價證券。
第十二條公司股本分為等額股份，註冊股本為_ _ _股，即_ _ _元人民幣。
第十三條公司股本構成:發起人:_ _股，合計_ _萬元，占股本總額的_ _。其中社會法人股_ _ _萬股，占總股本的_ _ _倍。內部職工股_ _ _萬股，占總股本_ _ _股。
第十四條公司股份按其權益分為普通股和優先股。本公司已發行的股份均為普通股。
第十五條公司股份為記名股票。每股面值為元。法人股每手為_ _ _ _股；每手內部職工股是_ _ _ _。
第十六條公司股份可以人民幣購買，也可以外幣購買。以外幣購買的，以收到當日的外匯牌價折合成人民幣計算，其股息以人民幣統壹分配。
第十七條公司股份可以用外國機器設備、廠房或工業產權、專有技術等有形或無形資產作價認購，但須符合下列條件:
1.對公司來說是必要的；
2.必須是先進的，具有國內外著名機構或行業公證員出具的技術評價材料(包括專利證書或商標註冊證書)的有效狀態，其技術知識。
3.價格低於當時國際市場價格的，應當有價格評估所依據的資料；
4.經董事會批準。以工業產權、專有技術等無形資產(不含土地使用權)折股的金額不得超過公司註冊資本的%。
第十八條公司董事、經理在任期三年內，未經董事會同意，不得轉讓其所持有的本公司股份。三年後，在任期內轉讓的股份不得超過所持公司股份的50%，並須經董事會批準。
第十九條公司發行的股票，必須由公司加蓋股票專用章並由董事長簽字後方為有效。
第二十條公司股份的發行、轉讓、過戶及股利分配由公司委托的專門機構辦理。
第二十壹條公司股東所持股份如有遺失或毀損，股東應書面通知公司，並在公司指定的報紙上公告三日。自公布之日起30日內無人提出異議，經公司指定的機構評估機構核實的，可以發行新股並重新辦理登記手續，原股票同時作廢。
第二十二條公司股份可以買賣、贈與、繼承和抵押。但自公司清算之日起不得辦理。股票持有人變更應於45日內到公司或公司派出機構辦理過戶登記手續。
第二十三條根據公司發展，董事會和股東大會決定增資擴股，其發行方式如下:
1.向社會公開發行新股；
2.向原有股東配售新股；
3.派發紅股；
4.將公積金轉為股本。
第二十四條公司只承認在冊股東(蓋章簽字)為股份所有人，不接受其他任何爭議。
第四章股東和股東大會
第二十五條公司股東是公司的股東。
第二十六條法人為公司股東的，由法定代表人或者法定代表人授權的代理人代為行使權利，並出具法定代表人的授權委托書。
第二十七條公司股東享有下列權利:
1.出席或委托代理人出席股東大會，並根據其所持股份行使相應的表決權；
2.按照國家有關法律法規和公司章程的規定獲得分紅或轉讓股份；
3.查閱公司章程、股東會會議記錄和會計報告，監督公司經營，提出建議或質詢；
4.優先認購公司新發行的股份；
5.根據其股份獲得股息；
6.公司清算時，按照股份取得剩余財產；
7.選舉和被選舉為董事會和監事會成員。
第二十八條公司股東應當承擔下列義務:
1.遵守公司章程；
2.執行股東會決議，維護公司利益；
3.按照認繳的股份和出資方式認繳出資；按照其持有的股份對公司的虧損和債務承擔責任；
4.向公司提交本人印章及簽名樣式、身份證明及地址；如有變更，應及時向公司辦理變更手續；
5.公司辦理工商登記手續後，不得退股。
第二十九條。公司股份的認購人逾期不繳納股本的，視為自動放棄所認購的股份，給公司造成損失的，由認購人承擔賠償責任。
第三十條股東大會是公司的最高權力機構，對下列事項作出決議，行使職權:
1.審議批準董事會和監事會的工作報告；
2.批準公司的利潤分配和彌補虧損；
3.批準公司年度預決算報告、資產負債表、損益表及其他會計報表；
4.決定公司股本的增加或減少，決定擴大認股範圍，批準公司股票交易方式；
5.向公司發行債券和拍賣資金？關於去⒆Xi⒑的胺？⑶ ⑶ ⑶ ⑶ ⑶ ⑶ ⑶?
6.選舉或者罷免董事會、監事會成員，決定其報酬及支付方式；
7.修改公司章程；
8.對公司的其他重大問題作出決議。股東大會的決議不得違反中國的法律法規和公司章程。
第三十壹條股東會會議分為年度會議和臨時會議。股東年會每年召開壹次，兩次股東年會的期限最長不超過15個月。
第三十二條有下列情形之壹的，董事會應當召開臨時股東大會:
1.董事空缺1/3時；
2.公司累計未彌補虧損達到實收股本總額的1/3時；
3.占股份總數65，438+00%以上的股東提議；
4.董事會或監事會認為必要時。
第三十三條股東大會由董事會召集，並於會議召開30日前通知股東，通知中應載明召集事由。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決定。
第三十四條股東大會由在公司股東名冊上登記、擁有或代表_ _ _股以上普通股的股東組成。
第三十五條出席股東大會的股東應當持有公司本次股東大會的出席證明。出席卡應載明股東姓名、所持股份數、會議召開時間、公司印章、發行人及發行日期。
第三十六條股東可以書面委托代理人(限於第三十條)出席股東大會，並擔任代理人。委托的股東代表應持股東出席證明、授權委托書和本人身份證出席股東大會。
第三十七條股東大會決議分為普通決議和特別決議:
1.普通決議應當由持有公司普通股總數1/2以上的股東出席，並經出席股東表決權1/2以上通過。
2.特別決議應當由代表股份總數三分之二以上的股東出席，並經出席股東所持表決權的三分之二以上通過。前款所稱特別決議，是指對本章程第三十條第二條、第四條、第五條、第八條所列事項作出決議。
第三十八條出席股東大會的股東代表所持股份未達到第三十七條規定的數額的，會議延期15天，並再次通知未出席的股東；延期後召開的股東大會仍達不到規定數額的，視為達到法定數額，該決議有效。
第三十九條股東大會表決時，每壹普通股有壹票表決權。
第四十條股東大會會議記錄和決議由董事長簽署，並在10年內不得銷毀。
第五章董事會
第四十壹條公司董事會是股東會的常設機構，對股東會負責。股東會閉會期間，對公司的重大決策負責。
第四十二條公司董事會由_ _ _ _名董事組成，其中董事長壹名，董事_ _ _ _名。
第四十三條董事會由股東大會選舉產生。每名董事任期3年，可連選連任。董事在任期內，可以由股東大會決議罷免。法人股東選舉產生的董事，因法人內部原因需要更換的，可以改派，但法人應當提交有效文件，並經公司董事會確認。
第四十四條董事會候選人由上屆董事會提名；達到公司普通股總數_ _ _股以上的股東共同提名的人員，也可以提交會議選舉為候選人。
第四十五條經股東大會授權，董事會可在適當時候增加若幹名工作董事，並在下壹次股東大會上予以批準。在職董事由公司管理機構的高級管理人員擔任，其職責、權力和福利與其他董事相同。
第四十六條董事會行使下列職權:
1.決定召開股東大會，並向股東大會報告工作；
2.執行股東會的決議；
3.審批公司的發展規劃和經營方針，批準公司的組織機構；
4.審議公司的年度財務預決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；
5.制定公司股本培育、擴大認股範圍、公司股票交易方式的方案；
6.制定公司債務政策，改革公司債券計劃；
7.決定公司重要財產的抵押、出租、承包和轉讓；
8.制定公司分立、合並、終止的方案；
9.聘任和解聘公司高級管理人員，決定其報酬及支付方式；
10.制定公司章程的修改方案；
11.審批公司行政、財務、人事、勞動、福利等各項重要管理制度和規定。
12.聘請公司名譽董事和顧問。
13.其他應由董事會決定的重要事項。董事會作出前款所列決議時，除第5號、第6號、第7號、第8號和第8號決議外10、出席董事會的董事三分之二以上表決同意，其余可由半數以上董事表決同意。當爭議雙方票數相等時，董事長應有兩票。
第四十七條董事會會議至少每半年召開壹次，至少有1/2名董事出席方為有效。董事因故不能出席會議的，可以書面委托他人出席會議並表決。董事長認為必要或半數以上董事提議時，可以召開董事會臨時會議。
第四十八條董事會會議實行壹人壹票表決制和少數服從多數的組織原則。該決議經出席董事過半數通過方為有效。當贊成和反對的票數相等時，主席有權再投壹票。對涉及董事利益的事項進行表決時，該董事沒有表決權。但是，在計算出席董事人數時，應包括該董事。
第四十九條董事長由全體董事的65，438+0/2以上選舉產生和罷免。
第五十條董事長是公司的法定代表人。主席行使下列權力:
1.召集和主持股東大會；
2.領導董事會工作，召集和主持董事會會議；
3.簽署公司股票、債券、重要合同和其他重要文件；
4.提名總經理供董事會討論和表決；
5.在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司行使特別裁決權和處置權，但這種裁決和處置必須符合法律和公司利益，並在事後向董事會和股東會報告。
第五十壹條董事長因故不能履行職責時，可以委托其他董事行使其職權。
第五十二條董事對公司負有誠信和勤勉的義務，不得從事與公司競爭或者損害公司利益的活動。
第六章監事會
第五十三條公司設立監事會，對董事會、董事會成員和經理行使監督職能。監事會對公司股東大會負責並報告工作。
第五十四條監事會成員為_ _人，其中_ _人由公司職工選舉和罷免，_ _人由股東大會選舉和罷免。監事任期為3年，監事可以連選連任。監事不得兼任董事、總經理和其他高級管理職務。
第五十五條監事會設主席壹名，由三分之二以上監事選舉和罷免。監事會成員不足三分之二(含三分之二)但不少於1/2的，由股東大會選舉和罷免。監事會行使下列職權:
1.監事會主席或監事代表列席董事會會議；
2.監督董事、經理和其他管理人員是否違反法律、法規、公司章程和股東大會決議；
3.監督檢查公司的業務和財務狀況，有權查閱帳冊和其他會議資料，有權要求有關董事、經理匯報公司的經營情況；
4.核對董事會擬向股東大會提交的工作報告、業務報告、利潤分配方案等財務資料，如發現有疑問，以公司名義委托註冊會計師協助審閱；
5.提議召開臨時股東大會；
6.代表公司與董事談判或起訴董事。
第五十七條監事會的決議應當經三分之二以上(含三分之二)的監事同意。
第五十八條監事會行使職權時，聘請法律專家、註冊會計師、註冊審計師等專業人員的費用由公司承擔。
第七章公司管理機構
第五十九條公司實行董事會領導下的總經理負責制，設總經理1人，副總經理_ _ _人。總經理由董事長提名，董事會任命；其他高級管理人員(副總經理、財務主管、審計主管、律師)由總經理提名，董事會任命，董事會對其工作負責。
第六十條總經理的主要職責是:
1.執行股東大會和董事會的決議，並向董事會報告工作；
2.擬訂公司發展規劃、年度生產經營計劃、年度財務預決算方案、利潤分配和彌補虧損方案；
3.公司管理人員(不包括高級管理人員)和職員的任免和調配；
4.決定員工的獎懲、升降、升降、錄用、招聘、解聘和辭退；
5.全面負責公司的經營管理，代表公司處理日常經營管理業務和公司對外業務；
6.董事會或董事長授權的其他事項。有權拒絕任何未經董事會授權的董事幹預公司的經營管理。
第六十壹條董事和經理的薪酬總額必須在年度報告中予以說明和公布。
第六十二條公司董事、經理和高級管理人員違反法律、公司章程、徇私舞弊或者玩忽職守的，根據不同情況，經股東會或者董事會決議，可以給予以下處罰:
1.制約權力；
2.免除現任職務；
3.負責經濟賠償。觸犯刑律的，提交有關部門追究法律責任。
第八章財務、審計和利潤分配
第六十三條公司的財務會計制度應符合《中華人民共和國企業會計制度》及國家法律、法規和規章的其他有關規定。
第六十四條公司會計年度采用公歷制，自公歷65438+10月1至65438+2月31為壹個會計年度。
第六十五條本公司以人民幣為記賬本位幣。公司的壹切憑證、賬簿和報表均應以中文書寫。
第六十六條公司的財務報表應按有關規定報送各有關部門。公司編制的年度資產負債表、利潤表、財務狀況變動表及其他有關附表，應當於股東大會召開二十日前置備於公司住所，供股東查閱；年度會計報告必須經註冊會計師驗證，並出具書面證明，財務委員會應向股東大會報告。公司依法向稅務機關申報納稅，稅後利潤按下列順序分配:
1.彌補虧損；2.提取法定盈余公積金；3.提取公益金；4.支付優先股股息；
5.提取任何盈余公積；6.支付普通股股息。
第六十八條公司稅後利潤分配比例為:
1.法定盈余公積金提取比例為10%；2.公益金提取比例為:5%-10%；
3.任意盈余公積金的提取比例為:(略)4。用於分紅的比例為:(略)
上述具體分配比例由董事會根據公司情況和發展需要擬定，經股東大會批準後實施。
第六十九條公司股利每年支付壹次或兩次，在公司決算後按股份分配。分配股利時，應當以書面形式或者在指定報刊上公告。
第七十條公司按下列方式分配股利:
1.現金；2.股票。
第七十壹條公司應當按照公司章程的規定，實行部門審計制度，設置內部審計機構或者配備內部審計人員，在監事會或者董事會的領導下，對公司的財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第九章勞動、人事和工資福利
第七十二條公司職工的錄用、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護和勞動紀律，按照《股份制試點企業人事管理暫行辦法》和《股份制試點企業勞動工資管理暫行規定》執行，公司的規章制度參照上述有關規定制定。如果國家法律法規有新的變化，也要進行相應的修訂。
第七十三條公司招聘員工時，應當進行自我考核，擇優錄用。
第七十四條公司根據國家有關法律、法規和政策，分別制定企業用工、職工福利、工資獎勵、勞動保護和勞動保險制度。
第七十五條公司與員工發生勞動爭議，按照國家有關勞動爭議處理的規定辦理。
第十章章程的修改
第七十六條公司章程可以根據需要修改，修改後的章程不得與法律法規相抵觸。
第七十七條修改章程的程序如下:
1.董事會提議修改公司章程:
2.按要求將上述修改通知股東，並召開股東大會進行表決；
3.根據股東大會通過的修改公司章程的決議，起草公司章程修正案。
第七十八條公司章程的變更，涉及名稱、住所、經營範圍、註冊資本、法定代表人等登記事項的變更以及其他需要公告的事項，應當予以公告。
第二章XI終止和清算
第七十九條公司有下列情形之壹的，可以申請終止清算:
1.因不可抗力導致公司嚴重受損，無法繼續經營；
2.違反國家法律法規，危害社會公共利益，被依法撤銷的；
3.公司成立的目的可以達到，或者根本達不到；
4.公司宣告破產；
5.股東會決定解散。
第八十條公司宣告破產終止時，參照《中華人民共和國企業破產法(試行)》的有關規定執行。
第八十壹條公司不接受破產股東因債權而提出接管公司財產和其他權益的請求。但是，破產股東在公司中的股份和權益，可以由破產股東和債權人依照有關法律法規和公司章程的規定進行轉讓。
第八十二條公司因第七十九條第(壹)項、第(二)項、第(三)項終止的，董事會應當通知全體股東，召開股東大會，確定清算組人選，並發布終止公告。公司應在終止公告後15日內成立清算組。
第八十三條清算組成立後，應當在10日內通知債權人，並在兩個月內至少公告三次。債權人應當自通知書送達之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起九十日內，向清算組申報債權。債權人逾期申報債權的，不納入清算，但債權人知道公司而未通知的除外。
第八十四條清算組行使下列職權:
1.制定清算方案，清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；
2.處理公司未完成的業務；
3.收取公司的債權；
4.償還公司債務，解散公司員工；
5.處理公司的剩余財產；
6.代表公司進行訴訟活動。
第八十五條清算組發現公司財產不足清償債務時，應當立即停止清算，並向人民法院申請破產。公司被人民法院宣告破產後，由人民法院按照破產程序處理，清算組將清算事務移交給公司。
第八十六條公司決定清算後，未經清算組同意，任何人不得處理公司財產。
第八十七條清算組在優先清償公司財產後，按照下列順序清償債務:
1.自清算之日起前三年所欠公司職工的工資和社會保險費用；
2.所欠稅款和依法應繳納的稅款及滯納金；
3.銀行貸款、公司債券和其他債務。
第八十八條清算組在未按前款順序清償債務前，不得將公司財產分配給股東。違反前款規定進行的財產分配未獲支付的，債權人有權要求返還並賠償損失。
第八十九條公司清算後，清算組將剩余財產分配給全體股東。
第九十條清算結束後，清算組應當提出清算報告，編制清算期間的收支報表和各種財務賬簿，經註冊會計師驗證，報政府授權部門批準，並向工商行政管理機關和稅務機關辦理註銷登記，公告公司終止。
第十二章附則
第九十壹條公司股東大會通過的關於補充和修改本章程的決議，以及董事會根據本章程制定的實施細則和有關規定，均視為本章程的組成部分。
第九十二條本章程的解釋權屬於公司董事會。
第九十三條本章程與法律和國家現行政策不壹致的，以法律和相關政策為準，並根據法律和政策及時修改章程。
第九十四條本章程經創立大會特別決議通過，並經人民政府有關部門批準，自公司登記之日起生效。