以下可做參考:
其註冊登記營業處設在………………………………………………………………
（以下簡稱為“委托人”
與………………………………………………………………………………………
其註冊登記營業處設在………………………………………………………………
（以下簡稱為代理人）
就以下達成協議：
第壹條 地區與產品
1．1 委托人委任代理人，而代理人接受委托作為委托人的商事代理，在附 件1§2中規定的地區（以下簡稱為“地區”），推銷附件1§1所列舉的產品（ 以下簡稱“產品”）。
1．2 如果委托人決定在“地區”內銷售任何其它產品，委托人應通知代理
人以便討論是否可能將這些產品包括在1．1所規定的“產品”之中。但是如果考
慮到新產品的性能以及代理人的專長，而期望將這類產品交由該代理人代理是不合
理的（例如完全不同類別的產品），上述通知代理人的義務就不適用。
第二條 誠信與公平 2．1 為履行本協議所規定的義務，當事人將依照誠信與公平的原則進行活
動。 2．2 本協議的條款以及當事人就本代理關系所作的聲明，都應該以誠信的
原則進行解釋。
第三條 代理人的職責
3．1 代理人同意遵照委托人合理的指示，盡最大努力在“地區”內促進“
產品”的銷售，並應以負責任的商人的勤勉和努力，保護委托人的利益。
3．2 非經委托人同意，代理人不得經“地區”之外的地方征求定貨。如果
代理人與該“地區”內的顧客洽談商務導致與設立在本“地區”之外的顧客簽訂銷
售合同（註11），應適用第15．2節的規定。
3．3 除非另有專門的協議，代理人無權代表委托人簽約，也無權在簽約中
用任何方法使委托人受第三人之約束（註12）。代理人僅能為委托人經顧客處招
攬定貨，而委托人（除以下第4．2節的規定外）有接受或拒絕定貨的自由（註1
3）。
3．4 代理人在與顧客洽商業務時，應嚴格按照委托人向其交代的銷售合同
的條款和條件（註14）對“產品”進行報價。
3．5 代理人未經委托人對該事項的事先書面授權，無權代表委托人收取付
款。如果業經授權收款，則代理人必須盡快將付款轉交給委托人，而在轉交之前，
應以委托人的名義將付款單獨地存放。
第四條 委托人接受定單
4．1 委托人應不無故遲延地通知代理人對其轉交的定單予以接受或拒絕。
委托人對代理人轉交的任何定單的接受或拒絕可由其自行決定。
4．2 但是委托人不得無理地拒絕接受代理人所轉交的定單。應特別指出有
悖誠信原則的反復拒絕接受定單（例如，這樣做的目的只是妨礙代理人的活動），
則被認為是委托人違約。
第五條 保證不進行競爭
5．1 未經委托人事先以書面授權，代理人在合同的全部期限內不得代表、
制造或經銷與“產品”相競爭的任何產品。
5．2 代理人可以代表、經銷或制造與“產品”無競爭的任何產品，但是應
在進行上述活動前事先通知委托人。然而，如果考慮到鑒於：（1）代理人打算代
理的產品的性能以及（2）代理人打算為之進行代理業務的委托人的經營範圍，委
托人的利益按合理的期待可能不會被影響，則上述向委托人事先通知的義務不適用。
5．3 若委托人如此要求，並且從實際情況來看該要求是合理的，則代理人
須不為與委托人競爭的制造商代表或經銷非競爭性產品（註15）。
5．4 在本合同簽字之日，代理人宣布對附件11所列舉的產品作為代表（
和／或直接或間接地進行經銷或制造）。
第六條 銷售機構、廣告和展銷
6．1 為了保證在整個“地區”履行本協議項下的義務，代理人應以必要的
手段和人力建立充分的銷售機構，並且當適宜時，建立售後服務。
6．2 當事人可同意在“地區”內聯合進行宣傳廣告。廣告的內容必須經委 托人批準。代理人所作廣告的費用應按附件三§1的規定，由當事人分攤。
6．3 當事人應同意參加在“地區”內舉辦的交易會或展覽會。代理人參加 交易會和展覽會的費用應按附件三§2的規定由當事人分攤。
第七條 銷售目標 保證完成的最低目標（註16）
7．1 當事人可每年商定來年的銷售目標。
7．2 當事人應竭盡全力地實現商定的目標，但是未實現目標不應認為是某
壹方的違約，除非該方有明顯的過錯。
7．3 在附件五中當事人可以商定保證完成的最低目標以及未能實現目標的
後果。
第八條 分代理人（註17）
A B
代理人可以聘用分代理人，但至少 代理人必須自己進行業務活動，不依
但至少在聘用前壹個月通知委托人。 靠分代理人。
代理人應對分代理人的活動責。
第九條 向委托人通報情況
9．1 代理人應以適當勤勉向委托人通報其在“地區”內的活動，市場情況
以及競爭狀況，代理人應答復委托人提出的合理的有關提供信息的要求。
9．2 代理人應以適當勤勉向委托人通報有關：
（1）在“地區”內要實施的“產品”必須符合的法律和法規，（如進口條例、
標簽、技術規格、安全要求等）；（2）有關代理人業務活動的法律和法規，只
要是與委托人有關。
第十條 財務責任
10．1 代理人應以適當勤勉查明他向委托人轉交定單的顧客的支付能力。
對於代理人知道或應該知道財務處於危急情勢的顧客之定單，在未事先向委托人通
報這種情況下，不得將其定單轉交委托人。
10．2 只有經當事人明確商定並僅在雙方商定的範圍內，代理人才能充當
擔保買方信用的代理人。雙方為此應填寫並簽署附件五。
第十壹條 委托人的商標和標誌
11．1 代理人應使用委托人的商標、商名和其它任何標誌，但其唯壹目的
是為了識別和宣傳“產品”，而且只限於在本合同的範圍內和為了委托人的利益。
11．2 代理人在此同意不在本“地區”或其它地區將委托人的商標、商名
或標誌（或與以上商標、商名或標誌相近似而可能引起混亂名）如以註冊或使之被
註冊。
11．3 本條第壹所規定的關於使用委托人的商標、商名或標誌的權利，在本合同期滿或由於任何原因而終止時，應立即終結。
11．4 代理人壹旦發現委托人的商標、商名或標誌被侵權時，應通知委托人。
第十二條 顧客投訴
代理人應立即將收到的或註意到的顧客對“產品”的意見或投訴通知委托人。
當事人應及時並恰當地處理這些投訴。除非代理人收到專門的書面授權，他無權以
任何方式將委托人卷入。
第十三條 排他性
13．1 委托人在本合同有效期內，不得授予“地區”內的其他人或企業“
產品”的代理權和銷售權。
13．2 然而，委托人有權與“地區”內的顧客直接進行交易而無須代理人
介入（但應通知代理人）；經此形成的任何銷售，代理人應有權取得按本合同規定
的傭金。
13．3 委托人有權與附件六§2所列舉的特別顧客直接進行交易；同這壹
類顧客的銷售，代理人應有權取得按附件六§2規定的減低的傭金。如果當事人未
填寫附件六§2（特別顧客與減低的傭金），則第13．3款不適用。
第十四條 向代理人通報情況
14．1 委托人應向代理人提供有關“產品”的所有必要的書面資料（諸如
價格表、宣傳小冊子等）以及代理人為履行本合同義務而需要的其它資料。
14．2 委托人還應該不無理遲延地通知代理人，其是否接受或拒絕和／或
不予執行代理人所轉交的生意。
14．3 委托人應經常將其與“地區”內顧客的交往情況向代理人通報。
14．4 如果委托人預料其供貨能力比代理人通常所期望的要低得多，委托
人應在合理的時間內向代理人進行通報。
第十五條 代理人傭金
15．1 代理人有權在本合同的有效期內，從向設立在“地區”內的顧客銷
售“產品”中收取附件六§1規定的傭金。
15．2 如果代理人與在“地區”內設立的顧客進行業務中，由於招攬定單
導致與“地區”外設立的顧客簽訂銷售合同，並且如果委托人接受這種定單，則代
理人應有權收取減低的傭金，其數量應根據具體情況個案決定。同樣，若其他代理
人在“地區”外設立的顧客招攬定單導致與“地區”內設立的顧客簽訂銷售合同，
則代理人的傭金也應減低。
15．3 在適當情況下，如果給予顧客的條款和條件比委托人的標準條件更
為優惠，委托人和代理人之間可以事先商定經過減少的傭金。如果當事人已填寫附
件六§3，其中指明的數額應分別適用於各種情況。
15．4 除非另有書面商定，代理人為履行本合同之義務所發生的任何支出
（如電話、電傳、辦公費用、差旅支出等）應由傭金負擔。
第十六條 傭金和報酬的計算方法
16．1 傭金應根據發票的凈金額計算，即實際銷售價格（現金折扣以外的
所有折扣都扣除）扣除任何附加費用（諸如包裝、運輸、保險），並扣除所有的關
稅和稅收（包括增值稅），如果這些附加費用，關稅和稅收在發票上分別列明的話。
16．2 代理人在顧客全部支付發票價格後即取得收取傭金的權利。如果按
照銷售合同部分付款，代理人有權按比例預支其傭金。如果委托人就顧客不付貸款
的風險而投保，當事人可以商定，通過填寫附件六、4·1款，傭金以委托人從保
險人處所得到的金額中進行支付。
16．3 委托人應每壹季度向代理人提交到期傭金的報表並且列舉應付傭金
的有關生意。傭金不得遲於該季度之後第壹個月的最後壹天支付。
16．4 代理人有權取得所有資料，特別是委托人帳冊的摘錄，以便檢查其
應得的傭金額。委托人應允許代理人為此目的指定獨立的審計師審查有關計算代理
人傭金的材料，這種審查的費用應由代理人負擔。
16．5 如果委托人將傭金（或代理人應收取的其他金額）轉至國外須經政
府授權（例如由於委托人國家的外匯管制條例），則應在取得這種授權後才進行支
付。委托人為取得上述授權應采取所有的必要步驟。
16．6 除非另有約定，傭金應以須付傭金的銷售合同的幣種進行計算。
16．7 在“地區”內就代理人傭金征收的任何稅金都由代理人負擔。
第十七條 未成交的業務
17．1 代理人轉交的報價或定單沒有被委托人接受，不應支付傭金。
17．2 如果代理人轉交定單致使委托人簽訂合同，但此後合同未能生效，
代理人應有收取傭金的權利，除非合同未能履行非由委托人應負責任的原因造成。
第十八條 合同條款
A B
18．1 本合同的期限為無限， 本合同自＿＿日起生效，並在＿＿
自＿＿日起生效。 ＿＿以前繼續有效。
18．2 任何壹方當事人可至少 除非任何壹方當事人在合同滿期之
提前四個月通過保證有證據和收到日期 日前不少於四個月通過保證有證據和收
的書面通訊手段（如有回執的掛號信、 到日期的書面通訊手段（如有回執的掛
專門信使、電傳）通知終止本合同。如 號信、專門信使、電傳）提出終止合同
果合同已持續五年以上，通知期限為六 ，則本合同將以壹年為壹期自動連續延
個月。通知期限的終止日應與某日歷月 長。如果合同已持續五年以上，通知期
份的最後壹天相重合。當事人可以用書 限為六個月。雙方可以通過書面約定更
面約定更長的通知期限。 長的通知期限。
第十九條 未完成的業務
19．1 在本合同期滿或終止前，代理人轉交的或委托人收到在“地區”內
設立的顧客訂單，並因而在合同滿期後的六個月內簽訂了銷售合同，代理人有權對
此收取傭金。
19．2 以在本合同期滿或終止後所收到的定單為根據而簽訂的銷售合同，
代理人不應從中收取傭金，除非該交易主要歸功於代理人在代理合同有效期內所作
的努力，而且該銷售合同是在本合同期滿或終止後的合理期限內生效。然而，代理
人必須在本合同期滿或終止之前按本章節的規定，將尚未結束而據此款規定可能發
生傭金的業務書面通知委托人。
第二十條 提前終止合同
20．1 如果出現壹方當事人根本違反合同義務的情況或出現使提早終止合
同成為合理的異常情況，各方當事人可以通過確保有證據和收到日期的書面通訊手
段（例如有回執的掛號信、專門信使、電傳）通知對方立即終止合同。
20．2 壹方當事人由於不履行本合同的全部或部分義務而損害另壹方當事
人的利益以致使其基本喪失期望從本合同取得的利益，則此種不履行應視為是上述
20．1款中所謂的根本違約。若要求提出終止合同的壹方仍受本合同之約束成為
不合理，這種情況應視為是上述20．1款中的異常情況。
20．3 雙方當事人商定，違反本合同□□（註18）的條款應在原則上視
為是根本違反合同，除非經證明情況與此相反。此外，如盡管壹方當事人請求另壹
方當事人履行合同義務，而另壹方仍再三違反合同義務，則任何違反都可以視為是
根本違反合同。
20．4 另外，雙方當事人同意認定以下情況為異常情況，可以作為壹方要
求提前終止合同的理由：破產、延期償付權、破產財產管理、清算或任何債權人和
債務人之間的償付協議，以及其他可能嚴重影響壹方執行本合同義務能力的情況。
20．5如果雙方當事人已填寫附件七，遵照該附件的條款，壹旦作為代理的
公司的控制權、所有權和／或經營發生變化，委托人也可以立即終止合同。
20．6 如果壹方當事人按照本條規定終止合同，但是仲裁員確定該方所提
出的理由並不能證明提前終止是正當的，終止將生效，但是另壹方當事人有權因不
正當的提前終止取得損害賠償金。賠償金應相當於若合同正常終止所持續的期限的
平均傭金，除非受損失壹方證明實際損失要高於此數。（或者，終止合同壹方證明
實際損失低於此數）。上述賠償金是在第21條規定應付的補償費之外。
第二十壹條 終止合同的補償
A B（註19）
21．1 如果發生以下情況並達 21．1 在合同終止時，代理人無權
到以下程度，代理人有權要求補償（“ 要求商譽補償或類似的賠償。（註20
商譽補償”）： ）本條款並不限制代理人要求損害賠償
a）代理人為委托人帶來新的顧客 金的權利，只要委托人的終止相當於上
或是大量增加了與現有顧客的業務，且 述違約，而且未能包括在第20．6款
委托人能夠繼續與這些顧客進行業務並 的規定內。
得到實質性收益，以及
b）考慮所有的情況特別是代理人
與上述顧客所進行業務的傭金損失，支
付這壹筆補償費是公平的。
21．2 補償費的數額不得超過相當於壹年的補償，即按過去五年中代理人年平均報酬計算，如果合同持續期不滿五年，應按實際年限的平均數進行計算。
21．3 如果在合同終止後的壹年內，代理人未書面提出補償的要求，其要求補償的權利即告喪失。
21．4 在下列情況下，代理無權要求補償：
a）委托人按照第20條的條件終止合同；
b）代理人終止合同，除非根據第20條該終止是合理的或由於代理人年老、體弱和疾病，要求其繼續他的業務活動是不合理的。
c）根據第26．2款，代理人將其在代理合同中的權利與義務轉讓給他人。
21．5 本條所規定的商譽補償是用以代替由於合同期滿或終止所產生的損失的任何壹種補償（違約損害賠償金除外）。
第二十二條 退回文件和樣品
在合同期滿時代理人應退回委托人提供給代理人並由代理人占有的所有宣傳廣告材料、其他文件和樣品。
第二十三條 仲裁－－適用法律
23．1 本合同引起的或與本合同有關的任何爭端，應遵照“國際商會調解和仲裁規則”，由按照上述規則指定的壹個或壹個以上的仲裁員進行最終的解決。
23．2 仲裁員應適用本合同所包含的條款以及國際貿易中普遍承認適用於 國際代理合同的法律原則，並在第23．3款管轄下，排除國內法。如果代理人是 在歐***體國家中設立，則1986年12月18日的歐***體指令的強制性條款也同樣應該適用。
23．3 可能即使雙方當事人將協議交付某壹外國法管轄，代理人設立國法律的強制性規則也仍得適用；仲裁員在任何情況下都應考慮此類規則。仲裁員將考
慮上述強制性規則，如果它們體現普遍承認的原則並且它們的適用從國際貿易的角
度看是合理的。
第二十四條 本合同自動包含規則
24．1 如果雙方當事人沒有對第8條和第18條中字母A和B所列舉的供
選用的方案作出選擇並刪除其中的壹種，而且如果雙方也沒有明示地用其它方法作
出選擇，應認為方案A適用。
24．2 如果雙方當事人沒有對第21條（終止合同的商譽補償）中的字母
A和B所列舉的供選用的方案作出選擇並刪除其中的壹種，而且如果雙方沒有明示
地用其他方法作出選擇，則當代理人設立在合同終止時商譽補償為強制法律所承認
的國家中時，方案A應認為是適用的；反之，方案B應適用。
24．3 本合同的附件構成協議的組成部分。各附件或部分附件未經填寫者，
其有效程度僅由依照本合同規定的條件。
第二十五條 先前的協議·修改·廢除
25．1 本合同取代雙方當事人之間過去有關該事項的任何其他協議。
25．2 除非以書面形式做成，對本合同所進行的補充和修改均無效。但是
若壹方當事人已依賴另壹方的行為，則另壹方可能因其自己的行為而致無權聲稱該
非書面做成的補充或修改無效。
25．3 本合同某壹條款的無效不應導致整個合同無效，除非該條款被認為
是實質性的，即該條款如此重要，以致雙方當事人（或該條款是為某利益而制定的
壹方當事人）如果知道該條款無效，就不會簽訂合同。
代理公司改變控制權、所有權或管理權
（第20．5款）
委托人可以立即終止合同，如果：
□＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生不再擁有代理公司＿＿＿＿％以上的股份。
□＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生不再擔任代理公司的＿＿＿＿＿（註28）
職務。
同時，如果第21節的方案A適用，代理公司可以根據第21．4節的A（b）
由於＿＿＿＿＿＿＿＿先生年高、體弱或有病而終止本合同，但按照以上條款其
不喪失商譽補償的權利。