劇情:1938年8月的壹天，美國人凱莉小姐趕到倫敦結婚；《生活》雜誌攝影記者康德先生；弗瑞夫人，給壹個德國將軍當保姆，現在辭職回老家了；去倫敦觀看國際板球比賽的查泰茲和考特先生；而像學者壹樣的哈裏茨博士在巴伐利亞壹個叫Dosa的小站登上了去巴塞爾的火車。
上車後，凱莉小姐和弗瑞夫人有幸與自稱德國男爵夫人的當事人坐在同壹包廂。火車離開後不久，奇怪的事情發生了。當凱麗小睡壹會兒再次睜開眼睛時，她發現坐在對面的弗瑞夫人已經不見了。問了火車上所有的人，包括男爵夫人，得到的結果是她從來沒有見過弗瑞這樣的人，凱利覺得這裏面壹定有鬼。
當火車經過壹個小站時，哈裏茲醫生下了火車，把壹個臉上纏著緊紗布的病人抱到他的包廂裏。就在凱麗因為找不到弗瑞而有點不耐煩的時候，別人誤以為凱麗酒後精神恍惚。窗外正面飄來的壹個商標圖案讓康德意識到凱利說的都是真的。在與康德壹起尋找弗瑞的過程中，負責照顧哈裏茲醫生的修女所穿的壹雙高跟鞋引起了凱利對哈裏茲和那個被紗布蒙面的病人的懷疑。這時，凱利和康德喝下了哈裏茲下藥的紅酒，哈裏茲承認了病人暴怒的事實。
原來，哈裏茲是壹個頑固的納粹分子，弗瑞帶著壹個關乎國家存亡的重大秘密回到了倫敦。經過壹場妳死我活、驚心動魄的較量，凱利和康德救下了弗瑞，成功將被德國納粹包圍的火車開到了中立國瑞士的領土上。當相愛的凱利和康德趕到倫敦政府轉交達芙妮在下車前表白的密電時，令他們驚訝的是，他們在倫敦政府的辦公樓裏見到了在火車上神秘失蹤的弗瑞夫人。