2015，家電行業遇冷。工信部公布的信息顯示，2015 112年家電行業主營業務收入1.4萬億元，累計同比下降0.4%。據中怡康測算數據，2015年空調市場零售額同比下降5%，冰箱下降2.2%。三大白色家電中，只有洗衣機實現了小幅增長，零售額增長約1.8%。
中國白電三大公司格力、美的、海爾營收均出現下滑。根據2015三家公司的年報:
海爾2015年總營收為897.48億元，比去年同期下降29.04%。歸屬於上市公司股東的扣非凈利潤36.75億元，同比下降65.438+05.05438+0%。
格力2015年總營收977.45億元，較去年同期下降7.41%；歸屬於上市公司股東的扣非凈利潤65，438+0，236，5438+0.4億元，同比減少65，438+02.95%。
2015年，美的總營收減少1384.4100萬元，較去年同期下降2.28%，而歸屬於上市公司股東的扣非凈利潤增長15.14%，達到1091.65438。
在空調市場受到巨大沖擊的情況下，格力受到的影響最為顯著，總營收下滑近30%，但凈利率上漲2.37%，至12.55%，大幅領先於其他兩家。
市場普遍認為，家電行業將面臨新壹輪的產業調整，但國內家電市場整合的空間並不大，因此未來的目標將主要集中在國際整合或產業轉型升級上。2016年，海爾、美的、格力相繼發布並購預案，其並購標的背後的未來發展戰略也各不相同。
1.1海爾收購GE家電。
交易方案
計劃時間:2016 1 16；
目標公司:通用電器業務(GEA)；
目標價:54億美元(折合人民幣約354.44億元)；
付款方式:全部現金支付；
資金來源:上市公司自籌資金，以及通過申請M&A貸款等多種融資方式獲得的資金。本次交易使用的M&A貸款金額不得超過交易對價的60%；
上市公司近三年凈利潤:2013 417，4017，400元，2014 53，746，438+00萬元，2015 43，760，500元。
標的近三年凈利潤:2015-57.95億美元，2014 15，345萬美元，2014 13，355萬美元；
業績承諾:無；
交易流程:已實現合並報表。
1.2美的連續收購東芝家電、庫卡集團、意大利Clivet。
上半年，美的集團宣布跨國並購，除了最受關註的收購德國庫卡，還有收購日本東芝家電和意大利中央空調公司Clivet。
美的集團收購德國庫卡
草稿發布日期:2065 438+2006年5月26日；
目標公司:除麥加外其他有意接受要約的股東持有的庫卡集團股份(最低意向持股比例30%以上)；
交易方式:115歐元/股為綜合要約收購；
目標價:如果庫卡集團除麥加外的其他股東全部接受要約，收購總價約為292億元；
付款方式:全部現金支付；
資金來源:銀團貸款和自有資金；
上市公司近三年凈利潤:2015 1270673萬元、2014 150222萬元、2013 531746萬元；
目標公司近三年凈利潤:06年2065438+1-3月21萬歐元，05年2065438+8680萬歐元，2014年681萬歐元；
業績承諾:無；
交易流程:仍需美國CFIUS和DDTC審核，最遲須在3月31，2065438前完成上述政府審批。
1.3格力收購珠海銀隆。
交易方案
標的:珠海銀隆100%股權；
發行股份購買資產:以每股654.38+05.57元的價格發行83，493.9萬股，總價654.38+03億元；發行後新增股份占總股本的比例為12.19%；
標的歷史凈利潤:2014年扣母凈利潤為-2.65億元，2015年扭虧為盈，全年扣母凈利潤為4.33億元，2016年扣母凈利潤為3.22億元；
業績承諾:2016至2018年度實際經審計凈利潤分別不低於7.2億元、10億元、14億元；
募集配套資金:65，438+05.57元/股，鎖定價格發行不超過62，263.29萬股，募集配套資金不超過96.94億元；
募集資金用途:擬用於珠海銀隆建設投資項目；
認購方:格力集團、銀通投資集團、珠海金拓、珠海融騰、中信證券、孫國華、蔡照弘道、格力電器員工持股計劃。
交易流程:股東大會關於募集配套融資的議案未能通過，目前正在修改方案。
2.不同M&A期權帶來的收益及其背後的驅動力。
2.1海爾與格力合並成效顯著。
海爾和美的的海外並購給他們帶來了可觀的綜合業績:
海爾收購GE家電於2016年6月6日完成。截止9月底，GE家電貢獻了6543.8+04.35億元的營收和3654.38+07億元的凈利潤。
美的收購東芝家電80.1%股權已於2016年6月30日完成。第三季度因合並東芝家電，主營業務收入增加38.73億元，歸母凈利潤增加19702萬元。
美的和海爾的並購成效顯著，但格力的並購遇到了很大的阻力和阻礙。
2.2格力電器並購受阻，公司股權結構成為最大誘因。
2016 10 10月30日，格力電器發布公告，公布65438年10月28日召開的臨時股東大會決議結果。結果顯示，格力電器收購珠海銀隆方案中關於募集配套融資的部分全部被否決。雙方最大的區別在於股權稀釋。
小王@ M&A王在《格力百億融資被拒，董小姐VS小股東文章|小王天天見總結了格力電器收購珠海銀隆的三點訴求。除了轉型和產業升級的需求，剩下的兩個需求與格力電器的股權結構密切相關:
格力股權分散，面臨“野蠻人”的入侵壓力，有鞏固控制權的需要。
格力電器控股股東持股比例僅為18.22%。2065，438+05，被險資入侵，中國人壽、前海人壽、安邦保險都大量買入。壹度，主要競爭對手美的集團控股股東相關公司持股比例逼近董明珠。
格力電器有MBO的意圖，管理層希望通過交易提高對公司的控制力。
格力電器的管理層與公司國有控股股東格力集團在公司發展過程中產生了諸多分歧。以董明珠為首的格力電器管理層壹直希望提高管理層對公司的控制力。
另壹方面，美的集團和青島海爾不存在這兩個問題。截至2016三季度，上述公司前十大股東持股比例如下表所示:
格力電器2016三季報前十大股東持股情況；
青島海爾2016三季報前十大股東持股情況；
美的集團2016三季報前十大股東持股情況；
格力電器、美的集團、青島海爾同時創立，發展歷程相似。壹開始都是國有資產。但最終，它形成了不同的所有制結構，導致了如此不同的M&A道路。中間發生了什麽？
3.簡述股權變遷史:從格力的困境到美的、海爾的成功“MBO”
3.1格力困境:公司股權結構隱含的內憂外患
格力集團成立於1985，前身是珠海特區經濟發展總公司。目前大家熟知的“格力”壹般指格力電器，成立於1991，前身是珠海李海空調廠。
格力電器迅速發展成為國內空調銷售龍頭企業，並於1996在深交所上市。但整個發展時期壹直伴隨著公司管理層與公司國有控股股東之間的博弈。其中兩人逐漸讓雙方的矛盾透明化。
壹是格力電器成功樹立品牌後，格力集團將格力品牌授權給旗下其他子公司生產同質產品，與格力電器爭奪市場份額，引起格力電器不滿。2001年，時任總經理的朱江洪提議格力電器收購格力集團類似的子公司，但遭到拒絕。直到2004年，雙方才達成交易。
二是格力集團試圖將格力電器賣給開利，開利是國際空調巨頭，世界500強企業。當時有媒體報道，格力電器管理層是在開利準備去格力電器最好的時候才知道格力電器要被賣掉的。時任格力電器董事長的朱江洪在壹次采訪中表示，“格力電器非常擔心將企業轉移到外國公司”。
但2005-2006年恰逢國企改制。根據證監會股權分置改革意見中的規定，格力集團在重組後壹年內不得轉讓格力電器股份，壹年後轉讓比例限制在5%-10%，導致收購不成功。但在控股股東的壓力下，格力電器未能像美的、海爾壹樣通過國企改革完成MBO，留下了國資仍控制公司股權結構的基礎。
同時，格力集團在股權分置壹年後開始逐步減持套現。目前作為控股股東僅持有上市公司65，438+08.22%的股份，給公司留下股權分散的隱患。
3.2美的和海爾:MBO難以解決企業產權問題
美的集團:中國首家成功MBO的上市公司
美的集團的前身是創始人何享健等人創辦的塑料瓶蓋廠。1980開始產生粉絲。此後又陸續註冊“美的”商標，進軍空調行業，並在深交所1993上市。
1997年，美的改革事業部制，引入現代企業管理制度，建立了完整的企業管理體系。然而，創始人何享健壹直擔心公司的產權可能對公司的未來產生影響。因此，在2000年，美國的管理層和工會組織被推動成立Meto投資公司。
2000年5月，美拓投資同意以2.95元/股的價格受讓當地鎮政府下屬公司持有的美的法人股，10月又同意以3元/股的價格再次受讓股份。兩次收購* * *已收購美的22.19%的法人股，耗資約3210萬元。最終，美拓投資成為公司第壹大股東，美的管理層完成美的集團MBO，美的成為國內首家完成MBO的上市公司，也形成了美的目前股權結構的“初始版”。
青島海爾:股權激勵與幾年的“MBO”之路
青島海爾創建於1984，前身為青島冰箱總廠。張瑞敏接任廠長時，工廠已虧損147萬元，瀕臨破產。張瑞敏接手後，進行了嚴格的質量控制，留下了因為冰箱質量不達標而責令員工自己“砸冰箱”的美談。
自此，海爾以卓越的質量控制樹立了良好的品牌形象，並發展成為領先的冰箱企業。1997總營收突破100億，同時開始多元化，也開始了幾年的“MBO”之路。
從2000年到2004年，海爾壹直致力於提高公司管理層的控制力，而所謂的“MBO”也引發了壹場關於國有資產流失的著名爭論，後來被總結為“郎顧之爭”。但海爾在爭論中壹直保持低調和沈默，並表示公司的屬性是“集體企業”而非“國有企業”。
但正是壹系列股權激勵和“MBO”措施，才使得管理層對海爾的控制力提升到現在的局面。
4.中國企業從差點被世界500強收購到躋身世界500強還有很長的路要走。
4.1在美的和海爾的發展史上，並購有著極其重要的地位。
65438-0998年，美的通過收購東芝萬家樂進入空調壓縮機領域，並在2004 -2005年先後收購現代電器、金科電器等家電企業。同時通過收購美泰克國際投資間接控制另壹家電商巨頭榮事達50.5%的股權，並將業務拓展至冰箱等領域。2008年完成對榮事達的整體收購，同年又收購了另壹家國內冰箱龍頭企業呂林燕集團和洗衣機龍頭企業小天鵝。
海爾集團從壹開始就提出了“激活huckfish”的理論，並作為企業文化的壹部分，在國內先後收購了紅星電器、彩陽家電等數十家公司。同時很早就開始進軍海外市場。從2002年開始與日本三洋電機合作。此後又收購了三洋在日本、東南亞等地的家電業務，進行逐步整合消化。2012還收購了Fisher &；佩克爾.
4.2格力電器的發展歷史上很少有“M&A的身影”，資本結構的不同導致了完全不同的局面。
相比之下，“M&A”這個關鍵詞在格力電器的歷史上很少出現。最著名的M&A差點被格力集團賣給美國開利。6543.8+03億元收購珠海銀隆，是格力有史以來最大的壹筆收購。
小王@ M&A王查閱2016三季報發現，美的集團賬面貨幣資金為654.38+085.84億元，青島海爾為654.38+098.67億元，格力電器高達972.34億元。但在M&A的表現中，前兩者都是在借款收購國際行業龍頭，拓展升級產業鏈；而格力則是發行股份收購國內新能源汽車領域的企業，謀求轉型，同時也兼顧了公司控制權上的“外憂內患”。
這樣的情況，固然與企業家的個人管理風格和發展中形成的企業文化密切相關，但企業資本結構的影響也是不容忽視的。美的和海爾在艱難的“MBO”過程中面臨諸多爭議，但確實解決了企業產權問題給公司帶來的隱患。但是，格力電器管理層與控股股東之間的博弈，必然會制約公司的發展，最終導致格力電器與另外兩家完全不同的局面。
然而，即使在與控股股東的不斷博弈中，格力電器的業績和盈利能力也是不可否認的優秀，面臨著諸多“外憂內患”。
格力電器當初差點被世界500強收購，今天已經躋身世界500強。拐彎抹角，差點買下格力的美國開利，其拉美業務被格力電器最有利的競爭對手美的集團收入囊中。