劉安好黃白之術，召集道士、儒士、郎中以及江湖方術之士煉丹制藥。劉安的治國思想是“無為而治”，對道家思想加以改進。不循先法，不守舊章，遵循自然規律制定壹系列輕刑薄賦、鼓勵生產的政策。善用人才，體恤百姓，使淮南出現國泰民安的景象。漢武帝劉徹非常欣賞劉安的才情，但是他推行的儒家學說，卻和劉安推崇的“無為而治”的道家學說南轅北轍，而劉長的死更成為劉安心中的壹個死結。
因此，劉安在廣置門客進行學術研討的同時，也在不斷積蓄力量，為有朝壹日的謀反做準備。在劉安招募的數千門客當中，有八個人最具才華，其中壹個叫雷被。雷被是壹位劍藝精湛的劍客，他與劉安長子劉遷的壹次比試當中，失手擊中劉遷而惹怒他，後來更是被逼得在淮南裏待不下去。
雷被向劉安請求，跟隨衛青攻打匈奴。劉安聽了之後，對雷被起疑心，並且把他免職。心懷怨恨的雷被逃出淮南王府，跑到長安告起劉安的狀。漢武帝劉徹早已對劉安的所作所為有所聽聞，便順水推舟剝奪劉安的封地。劉安的另外壹位門客伍被，在得知劉安準備謀反的時候，曾經多次進行勸阻。
但是劉安不僅不聽，還拿出陳勝、吳廣起義成功的例子反唇相譏。伍被見自己的諫言得不到采納，也決定反戈壹擊，把劉安謀反壹事密報給漢武帝劉徹。在劉安面臨生死存亡的關鍵時刻，他的孫子劉建又跳出來，在劉安的心窩狠狠捅了壹刀。劉建的父親劉不害因為是庶出的關系，很少得到劉安的寵愛，長期心存怨言。
在這個時候劉建也跑到長安告狀，劉建的目的是想陷害劉遷，讓劉不害成為淮南王的繼承人。只是劉建沒有想到，這壹狀恰恰把劉安送上黃泉路。雷被告狀在前，伍被、劉建告發在後，漢武帝劉徹決定派張湯前往淮南調查。雖然劉安知道漢武帝劉徹派張湯到淮南調查，但是劉安沒有因此而害怕。劉安想拉攏張湯，讓他與自己壹起對付漢武帝劉徹。
張湯告訴劉安是雷被告密，自己已經把他殺死。劉安聽見張湯這樣說，對張湯更加信任。張湯勸劉安與其他藩王結盟，壹起對付漢武帝劉徹。到晚上的時候，劉安為張湯設宴洗塵，還讓自己的女兒劉陵招待他。劉陵十分聰明而且口才很好，加上長得漂亮，劉安非常寵愛她。
張湯和劉陵舉動十分親密，劉安看見以為劉陵已經拉攏到張湯，頓時非常高興。
張湯漢武帝劉徹的探子聯系，讓他回去把劉安造反的具體時間和地點告訴漢武帝劉徹。漢武帝劉徹以劉安“陰結賓客、拊循百姓、為叛逆事”等罪名，派兵進入淮南。從淮南王府搜出用於謀反的攻城器械，用來行詐而偽造的玉璽。自知罪無可赦的劉安被迫自盡，而與他串通壹氣的衡山王劉賜聞訊也自殺身亡。張湯把劉遷和劉陵抓起來，押送到長安。
漢武帝劉徹下旨，賜死劉遷和劉陵。衛子夫和王娡在禦花園散步，王娡說：“子夫，哀家壹直都很感激妳為徹兒生下壹雙兒女。但是自從生下據兒之後，妳的身體就很不好，沒有再為徹兒生下壹男半女。徹兒只有兩個孩子，實在是太少，所以哀家想……”衛子夫微微壹笑，說：“母後，兒臣明白妳的意思，兒臣會再讓陛下充實後宮。”
王娡握著漢武帝劉徹的手，說：“子夫，無論徹兒身邊有多少嬪妃、寵愛多少嬪妃，徹兒最愛的人仍然是妳，大漢的皇後也只會是妳。”衛子夫笑著點了點頭。漢武帝劉徹與衛子夫在椒房殿用膳，衛子夫說：“陛下，是時候要充實後宮。”漢武帝劉徹望著衛子夫，壹直都沒有說話。
漢武帝劉徹說：“子夫，朕最不希望說出這句話的人是妳。”衛子夫繼續說：“陛下，後妃其中壹個責任就是繁衍子嗣。是臣妾不爭氣，只為陛下生下壹雙兒女。既然臣妾做不到，自然就要讓其他嬪妃做。陛下，臣妾是真心想讓陛下充實後宮，希望陛下可以成全。”聽見衛子夫說話真摯，漢武帝劉徹無奈答應。
從全國各地選出的家人子，源源不斷地送往長安。因為選秀的關系，讓原本平靜的皇宮再次熱鬧起來。衛子夫提出主持這次的選秀，通過壹系列的比試之後，衛子夫選出王氏、姜氏、徐氏、孟氏和姚氏，漢武帝劉徹就把他們封為美人。衛子夫在禦花園散步，突然看見壹個人暈倒在地上。衛子夫立即跑上前，看見暈倒在地上的人是王氏，就讓玲瓏去請禦醫。
禦醫告訴衛子夫，王氏因為身體長期營養不均衡才會暈倒。衛子夫叫玲瓏命禦膳房做壹些飯菜，不久之後王氏醒過來。王氏見自己躺在衛子夫的床上，嚇得下床跪倒在地上向衛子夫請罪。衛子夫把王氏扶起來，讓她坐下之後把飯菜拿到她的面前。衛子夫讓王氏用膳，王氏連忙說不敢。衛子夫板起臉來，無奈王氏只好用膳。王氏快速地把面前的飯菜吃下，衛子夫細心地用手帕幫王氏把嘴擦幹凈。
衛子夫把禦醫的診斷結果告訴王氏，問王氏為什麽會營養不均衡？而且是這麽長時間。王氏說自己的家境並不富裕，父母讓她把好東西都給妹妹。衛子夫問王氏會不會因此覺得不開心？王氏說妹妹是家中最小的壹個，父母疼愛她是應該的，自己並沒有覺得不開心。衛子夫看見王氏心胸廣闊，對她頗為欣賞。
衛子夫向漢武帝劉徹提出，讓他寵幸王氏。漢武帝劉徹覺得，能夠被衛子夫看上的人必定是好女子，於是就到王氏的寢宮。王氏覺得這是壹個千載難逢的機會，於是就使出渾身解數勾引漢武帝劉徹。漢武帝劉徹被王氏弄得神魂顛倒，就與她壹起***赴巫山。今晚的衛子夫很失落，以往漢武帝劉徹都會陪著自己，但是現在身邊卻是空空如也。
衛子夫站在窗前看著天空，漢武帝劉徹看到走到衛子夫身後，伸出雙手抱著她的腰身。漢武帝劉徹問衛子夫，是不是覺得不開心？衛子夫苦澀地說：“臣妾告訴自己為陛下充實後宮，是為了大漢的江山社稷。但是當陛下真的去寵幸她們的時候，臣妾的心裏忍不住有酸意。”聽見衛子夫這樣說，漢武帝劉徹得意地笑起來。
衛子夫掙脫漢武帝劉徹的懷抱，轉身看著漢武帝劉徹，問：“陛下，臣妾是不是不應該這樣想、”漢武帝劉徹用手指輕刮衛子夫的鼻子，笑著說：“子夫，妳這樣想就證明妳在乎朕。本來妳叫朕寵幸其他女人，朕是很納悶的。如今聽妳這樣說，朕的心裏朕的很開心。”衛子夫嗔怪地看著漢武帝劉徹。
漢武帝劉徹把衛子夫擁進懷裏，說：“子夫，妳要記著。妳是朕最愛的人，也是朕在這輩子最想珍惜的人，其他女人是無法與妳相比的。”聽見漢武帝劉徹這樣說，衛子夫壹臉甜蜜，她也伸出雙手抱著漢武帝劉徹。漢武帝劉徹在禦花園散步的時候，偶遇正在吹簫的姜氏。漢武帝劉徹看見姜氏容貌俏麗，對她很是喜歡。
漢武帝劉徹把姜氏帶到未央宮，把姜氏身上的衣服壹件壹件脫下來，想與她壹起***赴巫山的時候。忽然有太監進來稟報，王氏懷有身孕。漢武帝劉徹聽見這個消息大喜過望，即刻趕到王氏的寢宮。姜氏見自己得到漢武帝劉徹寵幸的願望落空，雙手緊緊握著拳頭，咬牙切齒地叫著王氏的名字。
漢武帝劉徹去到王氏寢宮的時候，看見衛子夫也在，衛子夫向漢武帝劉徹表示祝賀。漢武帝劉徹走到王氏身邊，王氏嬌羞地望著漢武帝劉徹。漢武帝劉徹握著王氏的手，叫她要聽禦醫的話，事事都要小心，王氏點頭答應。衛子夫向漢武帝劉徹表示，自己會好好照顧王氏。漢武帝劉徹看見衛子夫，聽見王氏懷有身孕。
不但沒有顯得不高興，反而主動承擔起照顧王氏的責任，為衛子夫的大度感到高興。漢武帝劉徹握著衛子夫的手，深深地望著她。衛子夫微笑著，伸手握著漢武帝劉徹的手。衛青在將軍府，修築壹座閣樓，裏面擺放著沈葭和畫像和物品。每天衛青都會到閣樓，壹進去就會是壹整天。
平陽公主帶著曹襄，經常到找衛青和衛伉。曹襄和衛伉玩耍，平陽公主和衛青聊天。平陽公主和衛青同是天涯，很快就產生感情。當平陽公主向衛青提出要嫁給他的時候，衛青因為自己曾經是平陽侯府馬奴的身份拒絕，但是平陽公主不是壹個輕易會改變主意的人。平陽公主派人把衛媼請到平陽侯府，百般殷勤地侍候她。
衛媼受寵若驚，她不明白為什麽平陽公主要對自己這麽好？平陽公主說：“衛姐姐，本宮想嫁給衛青，希望妳可以成全我們。”衛媼嚇得連忙說不敢。平陽公主直截了當地說：“衛姐姐，妳不用害怕，本宮是真心想嫁給衛青的。但是衛青因為從前是平陽侯府馬奴的身份，不肯與本宮成親。本宮希望妳回去之後，可以再勸勸衛青。”
衛媼心中有數，回到將軍府就告訴衛青，但是衛青始終不同意。衛媼握著衛青的手，說：“青兒，既然公主心甘情願嫁給妳，為什麽妳就不能答應？公主她不介意妳曾經是馬奴，為什麽妳自己卻要介意？妳和子夫能夠有今天，都是因為公主。公主對我們衛家的這份恩情，無論如何我們都要報答。”衛青想了壹下，覺得衛媼說得很有道理，於是第二天衛青就向漢武帝劉徹和王娡提親。
漢武帝劉徹和王娡，都非常欣賞衛青的才能和為人。所以當衛青提出要娶平陽公主的時候，兩人都非常高興。雖然這是平陽公主第三次成親，但是壹切仍然非常隆重。為了表彰衛青的功績，漢武帝劉徹恩準在皇宮舉行婚禮。衛子夫看見衛青和平陽公主結合在壹起，心裏開心不已。
因為衛子夫早就想讓衛青和平陽公主結為夫妻，如今正好如自己所願。自從陳嬌被廢去皇後之位，遷至長門宮之後。館陶公主就壹直悶悶不樂，最後郁郁而終。衛子夫為館陶公主，辦理壹切喪葬事宜，陳嬌對衛子夫非常感激。衛子夫經常到長門宮走動，藉此開解陳嬌。在衛子夫的關懷之下，陳嬌的心情漸漸好起來。
陳嬌說：“子夫，我知道妳是壹個善良之人。但是自古後宮就是壹個豺狼虎豹，妳不好好保護自己，就會遭別人所害。”衛子夫微微壹笑，說：“嬌兒姐姐，每個人進宮都有自己的打算，為名、為利、為權、魏青。子夫進宮多年，許多事情早已了然於胸，所以不必為子夫擔心。”聽見衛子夫這樣說，陳嬌就放下心來。
王氏懷有身孕，心裏非常得意。在禦花園遇到姜氏，故意在她面前炫耀。姜氏咬牙切齒地說：“妳以為妳懷有龍種就贏了嗎？到時候我要妳懷得了卻生不出來。”衛子夫非常關心王氏，經常到王氏的寢宮噓寒問暖。衛子夫正在看書，突然有人進來稟報王氏見紅，衛子夫聽到之後即刻趕往王氏寢宮。
王氏易壹看見衛子夫，就哭著向衛子夫請罪，衛子夫安慰王氏。衛子夫讓玲瓏去請禦醫，衛子夫微微壹笑，說：“之前本宮在懷珠兒的時候也曾經見紅，後來經過禦醫的診治抱了下來。妳要相信禦醫的醫術，腹中胎兒壹定會沒事。”在這個時候，王氏的貼身宮女綺紅拿安胎藥進來。
衛子夫嗅到綺紅身上有月季的香味，她覺得很奇怪。衛子夫記得，她是根據後宮各人喜好派發胭脂水粉，恰巧姜氏就是喜歡月季。衛子夫冷冷地問綺紅，為什麽身上會有月季的香味？綺紅嚇得連忙跪倒在地上，招認說是姜氏用金銀珠寶收買自己，在王氏的安胎藥裏面放紅花，致使王氏滑胎。
衛子夫勃然大怒，立即召見姜氏。姜氏到椒房殿見衛子夫，仍然表現得很平靜。衛子夫把剛才的情景告訴姜氏，姜氏假惺惺地問王氏的腹中胎兒有沒有事？衛子夫說：“王燕的貼身宮女叫綺紅，但是奇怪的是在她的身上居然有月季的香味。本宮記得姜柔妳是喜歡月季的，妳能告訴本宮是為什麽嗎？”說完就目不轉睛地看著姜柔。
姜柔壹臉平靜地說：“雖然奴婢喜歡月季，但是不代表其他人就不喜歡，也許是綺紅她恰巧也喜歡月季。”衛子夫的手大力拍向桌面，生氣地說：“姜柔，到這個時候妳還想狡辯。綺紅已經招認，用金銀珠寶收買她。讓她在王燕的安胎藥裏面放紅花，致使王燕滑胎。”姜柔終於驚慌失措。
姜柔連忙跪倒在地上，說：“皇後娘娘，請妳饒奴婢壹命。之前奴婢在禦花園遇到陛下，本來陛下是要寵幸奴婢，但是因為王燕懷有身孕，致使奴婢錯失機會。奴婢也是壹時鬼迷心竅，才會這樣做。”說完就向衛子夫不停磕頭。衛子夫冷冷地說：“王燕腹中所懷的是陛下的骨肉，謀害皇家子孫是死罪。”
姜柔大聲地說：“皇後娘娘，其實奴婢這樣做也是為了妳和皇子殿下。如果王燕為陛下誕下子嗣的話，皇子殿下的太子之位就會岌岌可危，連帶娘娘妳的皇後之位也會岌岌可危。”衛子夫站起來，用手指著姜柔咬牙切齒地說：“明明是妳自己心胸狹隘，居然把責任都推到本宮和據兒身上。”
漢武帝劉徹來到椒房殿，看見這樣的情景就問衛子夫發生什麽事？衛子夫把前因後果都告訴漢武帝劉徹。姜柔爬到漢武帝劉徹面前，把所有的責任竇推到衛子夫身上，漢武帝劉徹龍顏大怒：“大膽姜柔，朕很了解子夫的為人，她不會也不可能會做出這樣的事情。像妳這種心如蛇蠍的人，根本不應該留在世上。”漢武帝劉徹讓人把姜柔拉出去砍頭。姜柔追悔莫及，向漢武帝劉徹求饒，也向衛子夫求饒。
衛子夫覺得是時候要清理後宮，所以就對姜柔的求饒視而不見。姜柔壹邊被拉走，壹邊還在大聲呼喊。衛子夫惋惜地說：“如果當初臣妾可以看清楚姜柔的本質，就不會讓她留在宮裏，王燕就不會差點滑胎。”漢武帝劉徹握著衛子夫的手，說：“有很多事情都不是表面上所看到的那樣，我們惟壹可以做的就是無悔於心。”
衛子夫陪著王燕在禦花園散步，走了壹會兒之後就到涼亭裏面休息。衛子夫看見王燕面色蒼白，就問她發生什麽事？王燕說自己腹部疼痛。衛子夫知道王燕要生產，就讓人去請禦醫和通知漢武帝劉徹，自己和玲瓏把王燕扶回寢宮。漢武帝劉徹來到，衛子夫告訴他禦醫已經進去。漢武帝劉徹在來回踱步，衛子夫為王燕和腹中胎兒祈福。
寢宮裏面出現啼哭聲，漢武帝劉徹笑得合不攏嘴，旁邊的衛子夫也在笑著。禦醫把孩子抱出來，告訴漢武帝劉徹和衛子夫，王燕生下壹位小皇子。衛子夫抱著小皇子，和漢武帝劉徹壹起去看王燕。漢武帝劉徹叫王燕好好休息，王燕點頭答應。衛子夫說自己會暫時照顧小皇子，王燕向衛子夫表示感謝。
為慶祝王燕生下小皇子，漢武帝劉徹特地擺下宴席。漢武帝劉徹為小皇子取名單字壹個“閎”，並且把王燕封為夫人。王燕受寵若驚地跪倒在地上，向漢武帝劉徹叩謝。自從王燕被封為夫人之後，心裏很是得意。之前謙卑的態度，也變得趾高氣揚。文武百官向漢武帝劉徹提議立太子，漢武帝劉徹也覺得是時候。
漢武帝劉徹與王娡商量，王娡屬意劉據。因為劉據是長子，而且劉據秉性仁慈、溫厚恭謹，是太子的最佳人選。漢武帝劉徹覺得王娡說得很有道理，而且自己特很喜歡劉據，就決定立劉據為太子。劉據正在讀書、練字，衛子夫把劉據叫到身邊，溫柔地說：“據兒，妳是長子，要起帶頭作用。”
“即便將來妳不是太子，而是其他弟弟做太子。妳也要做壹名賢王，好好輔助妳的弟弟，兄友弟恭知道嗎？”劉據重重地點了點頭，表示壹定會疼愛自己的弟弟。衛子夫憐愛地，用手撫摸劉據的頭頂。漢武帝劉徹上朝的時候，特地把衛子夫和劉據叫到大殿，當即宣布把劉據立為太子。衛子夫向劉據使眼色，劉據跪倒在地上，向漢武帝劉徹叩謝。
同時漢武帝劉徹封劉珠為衛長公主，衛子夫跪倒在地上向漢武帝劉徹叩謝。劉據向漢武帝劉徹表示，自己會好好學習做壹個太子，幫助他治理國家。漢武帝劉徹聽見劉據這樣，心裏覺得很欣慰，與衛子夫相視而笑。