1934年末，紅四方面軍勝利結束了川陜蘇區的反六路圍攻戰役。然而，經過10個月的戰爭，蘇區已面目全非。到處是荒蕪的土地、逃荒的人群、廢棄的鹽井，人力、物力、財力都損失極大，傷寒、痢疾到處流行，滿眼都是壹片破敗。在這樣的情況下，10萬紅軍如何生存，如何再應對國民黨軍的下壹次“會剿”，成為了必須面對的問題。
此時，紅四方面軍有兩條路可走。壹條是南下川南，那裏人煙綢密，經濟富庶。但敵軍力量也較強，立足不易。另壹條是北上陜甘，那裏國民黨軍力量較弱，但經濟較差。相對而言，向北的方案更加現實些。因此，張國燾也制訂了壹個北上建立陜甘蘇區的計劃。就在此時，中***中央和中央紅軍不斷來電，要求紅四方面軍派出部隊南進，以策應中央紅軍北渡金沙江。能與中央紅軍會師，對於獨立苦戰七、八年的紅四方面軍來說，是壹件大喜事。經過仔細研究，為接應中央紅軍，為打破國民黨軍的“會剿”，張國燾和紅四方面軍總部決定放棄川陜蘇區，西渡嘉陵江，策應中央紅軍北上。
嘉陵江是四川四大江河之壹，發源於陜西鳳縣的嘉陵谷，流經陜南和川北，向南註入長江。沿途多是崇山峻嶺、懸崖峭壁，江寬水急，十分險峻。沿嘉陵江西岸布置了川軍鄧錫侯、田頌堯部***53個團，防線長達600余裏，憑險固守，以圖將紅軍堵在江東岸。攻擊這樣壹條防線，必須要有充分的準備。
為調動和迷惑敵軍，以創造進行強渡的條件，1935年2月，徐向前率12個團紅軍進行了陜南戰役，於十幾天內連克寧強、沔縣和陽平關等地，殲敵4個多團，壹時川陜震動。陜南地區的中央軍胡宗南部和西北軍楊虎城部都增兵布防，在蔣介石的嚴令下，川軍鄧錫侯部也將嘉陵江邊的4個師部隊向北移防，以阻止紅四方面軍從四川脫身。達到戰役目的後，徐向前率部隊南撤回到了嘉陵江東岸。
3月，紅四方面軍全軍向嘉陵江邊移動，連戰蒼溪、儀隴等地，殲滅川軍5個團，占領了北起廣元，南至南部的嘉陵江東岸地區。徐向前仔細察看江邊地形，發現敵軍雖多，但防線太長，到處分兵把守必然導致到處防守薄弱。徐向前看準了蒼溪附近的塔子山、石家壩壹帶。這裏前山陡峭，居高臨下，利於紅軍進行火力掩護；後山則坡道較緩，草深林密，利於大部隊進行集結隱蔽。而且這裏河道彎向東岸，水流平緩，西岸又多是平灘，利於部隊搶渡和迅速展開。據守這段江防的是川軍田頌堯部，只有不到兩個營，已是屢次的手下敗將，戰鬥力不強。
為解決過江的舟橋問題，紅四方面軍投入了熱火朝天的準備之中。造船地點要離搶渡場不能太遠，又要隱蔽不被敵軍發現。因此，選在了離塔子山30余裏的王渡場。這裏山高林密，林中又有大片空地，是隱蔽造船的理想地點。紅軍官兵親自上陣，又動員了大量青壯百姓，日夜趕造不息。造船用的大木材要從上百裏外用人力運來，造船用的釘子則用的是到處搜集來的廢銅爛鐵，工地上就地擺出了煉鐵爐，很多鄉親捐出了自家用的桐油，以為工地夜間照亮。在人民群眾的支援下，經過壹個多月的奮戰，終於造出了100多條船和3座竹紮便橋。紅軍戰士們又和群眾利用夜暗肩扛手推，將這些舟橋從高山上運到了渡江地點，完成了渡江的壹切準備工作。
徐向前確定了強渡嘉陵江的戰役計劃：采用重點和多路相結合的突擊戰法，以余天雲、李先念的紅30軍為搶渡主力，在塔子山地區渡江，然後直插劍閣、劍門關方向；副總指揮王樹聲率31軍為北路，渡江後搶占劍門關，然後防堵鄧錫侯的川北之敵和胡宗南的陜敵；陳海松的紅9軍為南路，攻擊閬中、南部，保障30軍的南翼安全；王宏坤的紅4軍為二梯隊，擔負戰役展開的任務。總部炮兵營置於塔子山頂，火力掩護30軍強渡。
為搶渡成功，李先念特意拿出了30軍最能打的88師擔任主攻。這個師的268團擅長進攻，號稱“鋼團”；“265團以突襲聞名，號稱“夜老虎團”；263團則以攻守兼備聞名。師長是青年猛將熊厚發。89師擔任輔助攻擊的任務。
1935年3月28日夜，紅四方面軍強渡嘉陵江戰役開始。263團突擊隊悄悄駛近對岸，然後突然發動攻擊，壹舉壓制了敵人火力，掩護後續部隊源源登陸。川軍出動壹個師前來防堵，正與88師的268團和265團相遇，雙方展開激戰。而89師部隊也已過江成功，從側後發起進攻，壹舉擊潰了增援的敵軍。與此同時，31軍於蒼溪以北強渡成功，擊潰川軍壹個旅；紅9軍於閬中以北過江。三路紅軍全部強渡成功，嘉陵江西岸的川軍防線已開始崩潰。
徐向前和紅四方面軍總部也迅速過江。此時31軍已撲向劍門關；30軍突向劍閣；9軍則與川軍王致遠部拼起大刀，奪下閬中和南部，殲敵3個團；紅4軍也已相繼過江。下壹步戰役發展的關鍵則是奪取劍門關。劍門關位於劍閣縣城東北60裏的大劍山上，扼控川陜大道，七十二峰峰戀綿延，高聳入雲猶如刀削斧砍。關口位於東西兩峰之間，只有壹條狹窄小路穿過，地勢極為險要。劍門關歷來為兵家必爭之地，三國時蜀將姜維曾在此抗拒了魏將鐘會的10萬雄兵。據說自秦惠王伐蜀後此關還從未被人攻克過。劍門關的要害在於它是聯結江防的要點，向北可以與陜軍呼應，防止紅軍進陜南；向南可以襲擊紅軍側背，阻止紅軍南下。此關如不克，則如癰在背，紅軍動轉不靈。川軍鄧錫侯部3個團在此防守，明碉暗堡密布，吹噓為“固若金湯”。
紅四方面軍副總指揮王樹聲率31軍擔任主攻劍門關的任務。31軍兩個師在30軍88師壹部的配合下，壹路急行，對劍門關形成了東、南、西的三面包圍。根據川軍的防守部署，王樹聲決定從南北兩面攻關。他集中了4個主力團，在方面軍迫擊炮營和重機槍營火力的掩護下，開始實行強攻。紅軍勇猛沖鋒，逐點攻擊，壹個碉堡壹個碉堡地擠壓川軍的防禦體系。到了中午，天空突然下起了雨，在漫天雨霧中，紅軍發起了壹次又壹次攻擊，山道上很快就被血水染紅。川軍組織了兵力拼命發動反擊，雙方廝殺得極為慘烈。關鍵時刻，王樹聲將預備隊拉了上去，重新組織了火力和攻擊線路，在付出大量傷亡後，撕裂了守軍的防線壹翼。川軍的抵抗本來十分頑強，但紅軍的這次沖擊異常猛烈，壹些川軍部隊陷入混亂，很快就四處逃散，影響整個防禦體系變得亂七八糟。紅軍乘勢集中火力猛打，擊斃了守關主將川軍團長楊倬雲。失去指揮的守軍終於崩潰，開始漫山遍野地亂跑。激戰到傍晚，劍門關上升起了紅旗，守軍3個團被全殲。
劍門關被攻克後，紅四方面軍的部隊聯成壹體，並力向西猛攻。經8天進攻，殲滅川軍8個多團，攻占閬中、南部、劍閣、昭化4座縣城，控制了400余裏的嘉陵江西岸地區。川軍後撤到鹽亭、梓潼、江油、中壩地區，再次組成防線。徐向前指揮紅四方面軍馬不停蹄，兵分四路窮追猛打。
這壹次，徐向前又制訂了壹個圍城打援的計劃。江油位於成都以北的盆地邊緣，土地富庶，城防堅固。這裏是成都的北大門，當年魏將鄧艾就是經這裏奇襲滅了蜀漢。紅9軍和30軍88師兼程急趕，攻克中壩，包圍了江油城。江油壹失，成都就直接受到威脅。在劉湘的嚴令下，鄧錫侯調動了18個團，自綿陽出發來救江油。徐向前命9軍27師圍住江油，9軍25師和30軍88師迅速進至江油以南的南塔坡、魯家梁子壹帶隱蔽集結。同時，命令許世友率紅4軍緊靠88師布防，配合作戰。
鄧錫侯的救援軍大隊進入伏擊圈。壹聲令下，埋伏的紅軍壹齊開火，打了敵軍壹個措手不及。很快，紅軍從四面發起沖鋒，開始截斷川軍。這壹路川軍裝備較好，火力很強。雖然被打了個冷不防，但很快穩住了陣腳，開始展開兵力搶占山頭制高點。雙方纏鬥在壹起，每個山頭都打成了殘酷的攻防戰。江油城中的敵人也出動支援，但被紅9軍部隊截斷殲滅。川軍在飛機的掩護下發動了壹次比壹次兇猛的反撲，紅4軍和30軍88師聯合奮戰，連續擊退了敵人的進攻，陣地經常進行了大刀紛飛的肉搏戰，到處是屍橫枕藉。戰鬥壹直持續到了傍晚，88師部隊發起了反攻，而9軍25師也向敵側後猛插，川軍陣腳終於亂了。紅軍開始全線反擊，“活捉鄧錫侯”的口號聲震天動地。川軍潰逃而去，紅軍乘勢進攻，占領了江油。這壹戰，紅軍殲敵4個團，俘虜3000余人，繳獲大批武器彈藥和物資。
在江油激戰的同時，紅四方面軍各部像彈鋼琴壹樣不斷發起進攻，全線攻進至涪江流域。至此，規模浩大的強渡嘉陵江戰役結束。紅四方面軍戰鬥24天，攻克縣城9座，殲敵12個團10000余人，打開了壹個與中央紅軍會師的有利局面。