強國主動表示臣服，弱國入秦朝拜。
過秦論秦孝公據崤函之固，擁雍州之地，君臣固守以窺周室，有席卷天下，包舉宇內，囊括四海之意，並吞八荒之心。當是時也，商君佐之，內立法度，務耕織，修守戰之具，外連衡而鬥諸侯。於是秦人拱手而取西河之外。
孝公既沒，惠文、武、昭襄蒙故業，因遺策，南取漢中，西舉巴、蜀，東割膏腴之地，北收要害之郡。諸侯恐懼，會盟而謀弱秦，不愛珍器重寶肥饒之地，以致天下之士，合從締交，相與為壹。當此之時，齊有孟嘗，趙有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君者，皆明智而忠信，寬厚而愛人，尊賢而重士，約從離衡，兼韓、魏、燕、楚、齊、趙、宋、衛、中山之眾。於是六國之士，有寧越、徐尚、蘇秦、杜赫之屬為之謀，齊明、周最、陳軫、召滑、樓緩、翟景、蘇厲、樂毅之徒通其意，吳起、孫臏、帶佗、倪良、王廖、田忌、廉頗、趙奢之倫制其兵。嘗以十倍之地，百萬之眾，叩關而攻秦。秦人開關延敵，九國之師，逡巡而不敢進。秦無亡矢遺鏃之費，而天下諸侯已困矣。於是從散約敗，爭割地而賂秦。秦有余力而制其弊，追亡逐北，伏屍百萬，流血漂櫓；因利乘便，宰割天下，分裂山河。強國請服，弱國入朝。
延及孝文王、莊襄王，享國之日淺，國家無事。
及至始皇，奮六世之余烈，振長策而禦宇內，吞二周而亡諸侯，履至尊而制六合，執敲撲而鞭笞天下，威振四海。南取百越之地，以為桂林、象郡；百越之君，俯首系頸，委命下吏。乃使蒙恬北築長城而守藩籬，卻匈奴七百余裏；胡人不敢南下而牧馬，士不敢彎弓而報怨。於是廢先王之道，焚百家之言，以愚黔首；隳名城，殺豪傑；收天下之兵，聚之鹹陽，銷鋒鏑，鑄以為金人十二，以弱天下之民。然後踐華為城，因河為池，據億丈之城，臨不測之淵，以為固。良將勁弩守要害之處，信臣精卒陳利兵而誰何。天下已定，始皇之心，自以為關中之固，金城千裏，子孫帝王萬世之業也。
秦王既沒，余威震於殊俗。然陳涉甕牖繩樞之子，氓隸之人，而遷徙之徒也；才能不及中人，非有仲尼，墨翟之賢，陶朱、猗頓之富；躡足行伍之間，而倔起阡陌之中，率疲弊之卒，將數百之眾，轉而攻秦；斬木為兵，揭竿為旗，天下雲集響應，贏糧而景從。山東豪俊遂並起而亡秦族矣。
且夫天下非小弱也，雍州之地，崤函之固，自若也。陳涉之位，非尊於齊、楚、燕、趙、韓、魏、宋、衛、中山之君也；鋤懮棘矜，非铦於鉤戟長鎩也；謫戍之眾，非抗於九國之師也；深謀遠慮，行軍用兵之道，非及向時之士也。然而成敗異變，功業相反，何也？試使山東之國與陳涉度長絜大，比權量力，則不可同年而語矣。然秦以區區之地，致萬乘之勢，序八州而朝同列，百有余年矣；然後以六合之家，崤函為宮；壹夫作難而七廟隳，身死人手，為天下笑者，何也？仁義不施而攻守之勢異也。
譯文秦孝公占據崤山、函谷關的堅固，擁有雍州的土地，君臣固守以窺視周室，有席卷天下，包舉宇內，囊括四海，有並吞八方、統壹中國的雄心。在那時候，有商鞅輔佐他，對內確立法律制度，致力農耕紡織，修繕防守與進攻用的器械，對外推行連橫之策並使諸侯相互爭鬥。於是秦人很容易奪取了魏國在黃河以西的大片土地。
孝公已經死了，惠文、武、昭襄蒙故業，沿襲前代的策略，向南奪取了楚國的漢中，向西攻占了巴、蜀，向東割取了肥沃的土地，向北占據了重大的城邑。六國諸侯都很害怕，於是聯合結盟商討削弱秦國的辦法，不惜珍貴的財寶以及肥沃富饒的土地，用來招納天下有本領的人，采用合縱策略締結盟約，相互援助，結為壹體。在這時，齊國有孟嘗君，趙國有平原君，楚國有春申，魏國有信陵君。這四位君王都明智而忠誠的，寬宏厚道而又愛惜人民，尊敬賢才而又重視士人，他們相約合縱結盟，以離間秦國的連橫之策，聯合韓、魏、燕、楚、齊、趙、宋、衛、中山等國的民眾。於是，六國的謀士，其中有寧越、徐尚、蘇秦、杜赫這些人為他們謀劃；齊明、周最、陳軫、召滑、樓緩、翟景、蘇厲、樂毅這些人溝通他們合縱抗秦的主張；吳起、孫臏、帶佗、倪良、王廖、田忌、廉頗、趙奢這些人統率他們的軍隊。他們留以十倍於秦國的土地，以百萬甲士的軍隊，攻打函谷關而進擊秦國。秦人打開函谷關迎擊敵軍，然而，九國的軍隊猶豫，徘徊而不敢前進。秦人沒有破費壹支箭桿失去壹支箭的耗費，可是天下的諸侯已經疲憊不堪了。於是合縱離散，盟約失敗，六國諸侯們爭著割讓土地去賄賂秦國。秦國也就有富余的力量制服他們，追擊逃走的敗兵，將會有百萬人死亡，流的血水竟能漂浮起盾牌來；秦國趁著有利的條件，乘著好的形勢，宰割諸侯的國家，占有諸侯的山河。強大壹些的國家請求接受歸順，弱小壹些的國家則前去朝拜稱臣。
待到孝文王、莊襄王，他們統治的日子很短，國家沒有發生什麽戰爭。
等到秦始皇即位，他發揚了六代君王遺留的功業，揮鞭用武力來征服各國，吞兩周而失去諸侯，登上了至高無上的皇帝寶座而制服了天下，掌握各種刑具來奴役天下的百姓，威風震撼四海。他向南攻取了百越的土地，把它劃為桂林郡和象郡，百越的部落首領，低頭系在脖子上，把自己的生命交給獄吏掌握。於是又派蒙恬到北方去修築長城並固守邊境，把匈奴趕退七百余裏；匈奴人不再敢南下放馬，六國的勇士再也不敢拿起弓箭來復仇。在是廢棄先王之道，焚毀了諸子百家的著作，用這種辦法來愚化百姓；毀掉著名的城池，殺掉了許多英雄豪傑；收繳天下的兵器，集聚到鹹陽，銷熔兵刀箭頭，鑄成了十二尊銅人，用這種辦法來削弱天下百姓的反抗力量。此後，依仗華山作為城墻，憑借黃河作為護城河，占據高達萬丈的華山，又面對深不見底的黃河，把它作為固守的據點。良將勁弩把守險要的地方，派可靠的臣子和精銳的士卒擺著鋒利的兵器，盤問來往行人。天下已經安定，秦始皇的心意，自以為關中的險固地勢，像是千裏長的銅鐵鑄成的城垣，正是子孫稱帝稱王萬代的基業。
秦始皇死後，他余威還震懾著遠方。陳涉，甕窗繩樞的兒子，甿隸屬的人，而遷徒的，他的才能還趕不上壹般水平的人，不是有孔子，墨翟賢，又沒有陶朱、猗頓那樣的富有；投身在軍隊之中，突然奮起在田野之間，率領疲弊的士卒，指揮著數百名部眾，轉過身來就進攻秦王朝；砍下樹木作為兵器，舉起竹竿作為旗幟，天下人像雲壹樣匯集在他們身邊，像山中回聲般立即應和，背著糧食如同影子壹般跟隨著他。此後，觳山以東的六國豪傑於是壹齊起來，終於推翻了秦朝。
而且天下不是弱小的，雍州土地之廣，崤山、函谷關的堅固，自然與以前相同。陳涉的社會地位，不比齊、楚、燕、趙、韓、魏、宋、衛、中山的國君更尊貴；鋤頭木棍，並不比鉤戟長兵器銳利的；貶謫戍守的軍隊，並不比九國的軍隊強大；他的深謀遠慮，行軍用兵的戰術，更不及先前九國的謀士高明。然而成功與失敗卻發生了不同的變化，功業呈現出相反的情況。試著使山東的國與陳涉大，較量壹下權勢，衡量壹下軍力，就不可以同年就對了。但是，秦國卻憑靠當初小小的壹塊地盤，獲得到了天子的權勢，統轄了天下其他八個州，迫使原來同列的六國諸侯前來朝聘，已有壹百多年了；然後以天下之家，函作官；壹個普通百姓帶頭起義，卻使秦朝宗廟被毀壞，皇帝自己也死在人家手裏，為天下人恥笑，為什麽呢？由於不施仁義的政策，而使攻守的形勢發生了變化啊。