坐落在天山之巔的“天下會”是當時武林第壹大幫會，幫主“雄霸”武功蓋世，又心狠手辣。為獨步天下，霸業永存，他鏟除異己，廣收門徒，並聽信泥菩薩“金鱗豈是池中物，壹遇風雲便化龍”的讒言，將被其血戮的兩位武林高手的親生兒子步驚雲和聶風招為入室弟子，並授以排雲掌和風神腿武功，有意將兩人培養成幫會霸業的接班人。 10年後，年已二十的步驚雲和聶風壹表人才，武藝高強，並分別成為飛雲堂和神風堂堂主，輔佐雄霸，南征北討，威震天下。但不久，雄霸年老多疑，又聽信“成也風雲，敗也風雲”的巫語，便借女兒孔慈婚嫁之事陰謀離間風、雲，意圖分而除之。反目為仇的風、雲兄弟倆當知道雄霸的險惡用心，並了解自己的不幸身世後，毅然聯手為父報仇，最終打敗了“天下第壹”的惡魔雄霸。